Sygn. akt III SA/Wa 2030/16 W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 lipca 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dominik Gajewski Sędziowie sędzia del. SO Ewa Izabela Fiedorowicz sędzia WSA Anna Wesołowska (sprawozdawca) Protokolant starszy sekretarz sądowy Monika Staniszewska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 lipca 2017 r. sprawy ze skargi A. Sp. z o.o. z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] marca 2016 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę
Wnioskiem z 21 grudnia 2015 r. Skarżąca, Spółka pod firmą A. Sp. z o.o. (dawniej A. Sp. zo.o., zwana dalej "A." lub "Skarżącą") zwróciła się do Ministra Finansów o udzielenie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego przedstawiając w nim następujące zdarzenie przyszłe :
Działalność międzynarodowej grupy kapitałowej A. (Grupy A.) obejmuje produkcję, sprzedaż i dystrybucję kosmetyków (np. środków czyszczących, myjących, pielęgnacyjnych lub zapachowych; dalej łącznie: "Kosmetyki"), a także sprzedaż i dystrybucję artykułów domowych i związanych z szeroko rozumianą modą (np. artykułów dekoracyjnych, butów, biżuterii, zegarków, ozdób lub akcesoriów; dalej łącznie: "Produkty Fashion&Home"), prowadzoną na różnych rynkach geograficznych przez wyspecjalizowane podmioty.
Główna działalność Grupy A. w Polsce realizowana jest obecnie przez trzy podmioty: A. Sp. z o.o. (dalej: "A." lub "Spółka"), prowadząca działalność polegającą przede wszystkim na produkcji Kosmetyków oraz nabywaniu Produktów Fashion&Home, a następnie ich dostawie lub sprzedaży, a także na świadczeniu usług w zakresie kompletacji zamówień. A. Sp. z o.o., prowadząca działalność dystrybucyjną w systemie sprzedaży bezpośredniej, za pośrednictwem niezależnych konsultantek na terytorium Polski oraz w systemie sprzedaży internetowej oraz - A. Sp. z o.o., będąca tzw. centrum usług finansowych, zajmująca się obsługą procesów finansowo-księgowych spółek z Grupy A. z regionu Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki (dalej: "region EMEA").
Działalność polskiej części Grupy A. odbiega od typowej struktury korporacyjnej przyjętej w innych państwach z regionu EMEA. Dotyczy to w szczególności praktyki, wedle której działalność produkcyjna powinna być, co do zasady, prowadzona oddzielnie od działalności dystrybucyjnej (w tym od działalności kompletacji zamówień). Zgodnie ze wspomnianą praktyką, główne rodzaje działalności powinny być generalnie prowadzone przez odrębne podmioty.
Po analizie funkcjonalnej działalności podmiotów Grupy A. w Polsce okazało się, że A. wykonuje czynności nie tylko w zakresie funkcji produkcyjnych, ale także w zakresie funkcji kompletacji zamówień.
W związku z tym. ponieważ obecnie A. jest odpowiedzialna zarówno za funkcje produkcyjne jak i za funkcje kompletacji zamówień. Grupa A. dąży do przekształcenia obecnej struktury organizacyjnej w Polsce, tak aby dostosować ją do struktury występującej w innych państwach regionu EMEA. Niniejszym celem restrukturyzacji jest podział A. skutkujący wydzieleniem funkcji produkcyjnych od funkcji kompletacji zamówień do różnych podmiotów.
Żeby osiągnąć powyższy cel, rozważany jest model restrukturyzacji, w którym A. będzie spółką przejmującą Pion Produkcji w ramach podziału przez wydzielenie A. (jednocześnie A. będzie wspólnikiem spółki dzielonej).
W A. (jako w spółce dzielonej) będzie miał miejsce podział Spółki przeprowadzony w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: "k.s.h."), tj. podział przez wydzielenie. Podział ten będzie polegał na przeniesieniu części majątku A. związanej z funkcjami produkcyjnymi i funkcjami wspólnymi (czyli Pionu Produkcji) z A. na A. jako spółkę przejmującą. Część majątku A. związana z funkcjami kompletacji zamówień (czyli Pion Kompletacji) pozostanie w A.