Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Renata Kantecka, Sędziowie sędzia WSA Ryszard Maliszewski (sprawozdawca), sędzia WSA Wojciech Czajkowski, Protokolant specjalista Paweł Guziur, po rozpoznaniu w Olsztynie na rozprawie w dniu 25 września 2014r. sprawy ze skarg M. S. i B. S. na interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia "[...]" nr "[...]" i "[...]" w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych Oddala skargi.
M.S. i B. S. skierowali do Dyrektora Izby Skarbowej, działającego w imieniu Ministra Finansów, dwa odrębne wnioski z dnia 10.01.2014r. (w sprawach, którym tut. Sąd nadał o sygn. akt I SA/Ol 591/14 i I SA/Ol 593/14), o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową.
Przedstawiając stan faktyczny M.S. i B. S. (dalej wnioskodawcy, pytający, strony, podatnicy, skarżący) podali, że podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są akcjonariuszami spółki komandytowo-akcyjnej mającej siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od dnia 1 stycznia 2014r..
Wskazali, że obecnie planowane jest przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową (spółkę komandytową lub spółkę jawną) w trybie art. 551 i następnych ustawy Kodeks spółek handlowych i kontynuowanie dalszej działalności w tej formie. Spółka w poprzednich latach uzyskała zysk z prowadzonej działalności, który zysk został przeznaczony przez walne zgromadzenie lub będzie przeznaczony przez walne zgromadzenie na kapitał zapasowy lub rezerwowy. W związku z powyższym, zgodnie z wolą akcjonariuszy spółki, nie była i nie będzie akcjonariuszom wypłacona dywidenda. Przekształcenie spółki jest planowane po dokonaniu podziału zysku za ostatni pełen rok obrotowy. Tak więc na moment przekształcenia spółki w inną spółkę osobową może wystąpić zysk roku bieżącego, tj. zysk wypracowany od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia oraz wypracowane przez spółkę zyski z lat ubiegłych przekazane uchwałami walnych zgromadzeń na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
W wyniku przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa spółki przejdą na spółkę przekształconą. Wspólnikami spółki przekształconej (spółki osobowej innej niż spółka komandytowo-akcyjna) będą wszyscy akcjonariusze i jedyny komplementariusz spółki. W momencie przekształcenia żaden ze wspólników nie wystąpi ze spółki. A także żaden z nich nie otrzyma spłat.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie:
czy w przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę osobową uzyskany przez strony przychód stanowiący podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 30a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, winien być pomniejszony o poniesione przez wnioskodawców wydatki na nabycie lub objęcie akcji w spółce przed dniem, w którym spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz o przypadającą zgodnie ze statutem spółki na strony przed dniem, w którym spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszoną o wypłaty dokonane na rzecz pytających z tytułu udziału w spółce i przypadające na wnioskodawców wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu?