Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Ryszard Maliszewski Sędziowie sędzia WSA Jolanta Strumiłło (sprawozdawca) asesor WSA Katarzyna Górska po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 27 sierpnia 2020 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi Spółki A. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia "[...]", nr "[...]" w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
I SA/Ol 115/20
Uzasadnienie
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w O. (dalej jako "skarżąca, "spółka", "wnioskodawca") wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z "[...]"r
Z akt sprawy wynika, że w dniu "[...]"r. spółka złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnej w zakresie skutków podatkowych bezzwrotnej wpłaty wspólnika na kapitał zapasowy spółki komandytowej.
We wniosku przedstawiono stan faktyczny, z którego wynika, że uchwałą wspólników spółki komandytowej postanowiono utworzyć kapitał zapasowy spółki, na którym gromadzone będą środki wspomagające i stabilizujące działalność prowadzonego przedsiębiorstwa. Wspólnicy planują także podjęcie uchwały, zgodnie z którą komplementariusz dokona wpłaty określonych środków pieniężnych na utworzony w spółce kapitał zapasowy. Planowana wpłata będzie miała charakter bezzwrotny, tym samym w następstwie zasilenia kapitału zapasowego nie dojdzie w istocie do zmiany umowy spółki, a wpłacona przez wspólnika kwota nie będzie implikować podwyższenia jego wkładu w spółce, a przez to w żaden sposób nie wpłynie na zmianę jego praw i obowiązków.
W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym zadano następujące pytanie: czy czynność prawna polegająca na dokonaniu przez komplementariusza wpłaty o charakterze bezzwrotnym na poczet utworzonego w spółce kapitału zapasowego będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Wskazując na treść przepisów art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy z 9 września 2000r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U.2020.815 t.j. z dnia 2020.05.07; dalej jako ustawa p.c.c.) zdaniem wnioskodawcy, czynność prawna polegająca na dokonaniu przez komplementariusza wpłaty o charakterze bezzwrotnym na poczet utworzonego w spółce kapitału zapasowego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawca podkreślił, że dokonana wpłata nie będzie wniesieniem bądź podwyższeniem wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, nie będzie też pożyczką udzieloną spółce przez wspólnika, nie może być również zrównana z wpłatą tytułem dopłaty, jakiej mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy p.c.c., gdyż dopłata ma charakter zwrotny, a wpłata opisana we wniosku ma być wpłatą bezzwrotną.
W interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: organ) uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.
Organ podkreślił, że z opisu zdarzenia wynika, że planowana wpłata nie będzie pożyczką lub dopłatą. Zdaniem organu opisana sytuacja najbardziej odpowiadać będzie oddaniu przez wspólnika rzeczy do nieodpłatnego używania, na podstawie planowanej bezzwrotnej wpłaty na utworzony w spółce kapitał zapasowy. Czynność oddania spółce przez jej wspólnika rzeczy i praw majątkowy do nieodpłatnego używania, bez względu na to, na jakiej podstawie oddanie takie zostało dokonane jest czynnością opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy p.c.c. jako zmiana umowy spółki. Organ podkreślił, że warunkiem objęcia takiej czynności podatkiem jest, aby w wyniku oddania rzeczy do używania przez spółkę, wspólnik nie uzyskał z tego tytułu wynagrodzenia. Organ wskazał, że z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że bezzwrotne przekazanie pieniędzy przez wspólnika na rzecz spółki komandytowej, nawet jeśli nie będzie stanowiło dopłaty, czy wkładu do spółki w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, to będzie stanowiło zmianę umowy spółki, a tym samym podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Treść art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy p.c.c. wyraźnie bowiem traktuje czynność oddania spółce rzeczy lub praw majątkowych do bezpłatnego używania jako zmianę umowy spółki, niezależnie od pojęcia wkładu. Organ nie zgodził się z twierdzeniem wnioskodawcy, że ustawodawca w odniesieniu do spółek osobowych (a więc również spółki komandytowej) opodatkował podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności (których przedmiotem jest wniesienie środków pieniężnych) polegające jedynie na wniesieniu lub podwyższeniu wkładów. Organ wskazał, że z treści art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy p.c.c. wynika, że ustawodawca wyraźnie rozróżnił pojęcie wkładu od czynności oddania przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania. Organ podkreślił, że przedstawiona w opisie zdarzenia wpłata o charakterze bezzwrotnym na poczet utworzonego kapitału zapasowego, mimo, że nie będzie implikować podwyższenia wkładu wspólnika w spółce, to będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako oddanie spółce osobowej rzeczy do nieodpłatnego używania, stanowiąc tym samym zmianę umowy tej spółki.