Dnia 25 października 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodnicząca: Sędzia NSA Teresa Porczyńska Sędziowie: Sędzia WSA Joanna Grzegorczyk - Drozda Sędzia WSA Tomasz Adamczyk (spr.) Protokolant: specjalista Małgorzata Kowalczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 października 2017 roku spraw ze skarg W. J. G. na interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] nr [...] w przedmiocie podatkudochodowego od osób fizycznych oddala skargi.
Zaskarżonymi interpretacjami z dnia [...] r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko W. G. przedstawione we wniosku z dnia 9 lutego 2016 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółek, jest nieprawidłowe.
W uzasadnieniu wskazano, że w dniu 15 lutego 2016 r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji, w którym przedstawiono następujący stan faktyczny: Wnioskodawcy w osobach W. J. G., T. K. G. oraz P. K. G., byli akcjonariuszami A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Ł. (KRS: [...]) przez cały okres jej trwania. Spółka ta powstała w wyniku przekształcenia A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Ł. (KRS: [...], dalej: "sp.kom.") w A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Ł. (KRS: [...], dalej: "s.k.a."), która została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu [...]r. (dzień przekształcenia zgodnie z art. 552 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; dalej: "K.s.h."). W wyniku tego przekształcenia niewypłacony wspólnikom, a opodatkowany już podatkiem dochodowym zysk spółki przekształcanej został przekazany na kapitał rezerwowy spółki przekształconej (dalej: Zysk I). Wnioskodawcy posiadali w s.k.a. 24.028.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 24.028.000 zł, tj.:
a) W. J. G. - 24.026.000 akcji;
b) T.K.G. - 1.000 akcji;
c) P.K.G. - 1.000 akcji.
Akcje te były objęte przed dniem 1 stycznia 2014 r. i były w całości pokryte majątkiem sp.kom., w drodze przekształcenia tej spółki w s.k.a. Na moment przekształcenia wkład wnioskodawców w spółce przekształcanej był równy wartości nominalnej akcji przysługujących wnioskodawcom w spółce przekształconej. Wskazano, że W. J. G. nabyła 24.025.000 akcji w drodze dziedziczenia, jako jedyny spadkobierca K. G. co nastąpiło z dniem otwarcia spadku, tj. dniem 12 marca 2014 r. Zgodnie z brzmieniem ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387 - dalej: "u.zm."), z dniem 1 stycznia 2014 r. s.k.a. stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jej rok obrotowy był równy rokowi kalendarzowemu. Za okres do dnia 31 grudnia 2013 r. wspólnicy s.k.a. nie podjęli uchwały o wypłacie im zysku zarówno wypracowanego po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę komandytowo-akcyjna (dalej: Zysk II), jak i zgromadzonego na kapitale rezerwowym Zysku I. Zysk II także gromadzono na kapitale rezerwowym spółki. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia s.k.a. z dnia 10 kwietnia 2015 r., dokonano przekształcenia tej spółki w A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Ł. (KRS:[...], dalej "sp.kom.2"), którą wpisano do KRS w dniu 25 czerwca 2015 r. (dzień przekształcenia zgodnie z art. 552 K.s.h.). Na moment przekształcenia wartość nominalna akcji przysługujących wnioskodawcom w spółce przekształcanej była równa wartości wkładu wnioskodawców w spółce przekształconej.