Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodnicząca: Sędzia WSA Agnieszka Krawczyk (spr.) Sędziowie: Sędzia WSA Cezary Koziński Sędzia WSA Paweł Kowalski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 3 lutego 2021 r. sprawy ze skargi D. Ć. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 września 2020 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.604.2020.1.AC UNP: 1098918 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej D. Ć. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Wnioskiem z dnia 21 lipca 2020 r., uzupełnionym pismem z dnia 23 lipca 2020 r. D. Ć. (dalej: "skarżąca") zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS", "organ") o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztu objęcia udziałów w spółce kapitałowej w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego tej spółki. Opisując zdarzenie przyszłe skarżąca podała, że wraz z mężem są jedynymi wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (dalej: "spółka nabywająca"). Obejmowali w niej udziały na skutek wniesienia wkładów pieniężnych - na etapie powstania spółki nabywającej oraz wkładów niepieniężnych - na etapie podwyższania jej kapitału zakładowego. W celu objęcia udziałów w podwyższonym we wrześniu 2013 r. kapitale zakładowym spółki nabywającej, skarżąca wniosła wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "spółka zbywana 1"), w której posiadała bezwzględną większość praw głosów. Na skutek nabycia przedmiotu aportu (udziałów w spółce zbywanej 1) spółka nabywająca posiada liczbę udziałów w spółce zbywanej 1, dającą jej bezwzględną większość praw głosów w spółce zbywanej 1. Skarżąca w zamian za aport otrzymała wyłącznie nowe udziały spółki nabywającej, wyemitowane przez spółkę nabywającą w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego, przy czym skarżąca nie otrzymała od spółki nabywającej żadnej zapłaty w gotówce. Transakcja spełniała warunki przewidziane w art. 24 ust 8a-8d ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 1387; dalej: u.p.d.o.f.). Ponadto w celu objęcia udziałów w podwyższonym w listopadzie 2013 r. kapitale zakładowym spółki nabywającej skarżąca wniosła wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "spółka zbywana 2"), w której posiadała bezwzględną większość praw głosów. Na skutek nabycia przedmiotu aportu (udziałów w spółce zbywanej 2) spółka nabywająca posiadała liczbę udziałów w spółce zbywanej 2, dającą jej bezwzględną większość praw głosów w spółce zbywanej 2. W zamian za aport otrzymała wyłącznie nowe udziały spółki nabywającej, wyemitowane przez spółkę nabywającą w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego, przy czym skarżąca nie otrzymała od spółki nabywającej żadnej zapłaty w gotówce. Transakcja spełniała warunki przewidziane w art. 24 ust. 8a-8d u.p.d.o.f. Skarżąca wskazała we wniosku, że rozważa podjęcie decyzji o likwidacji spółki nabywającej na skutek czego jej majątek zostanie wydany jej wspólnikom. Skarżąca otrzyma przypadającą jej proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów część majątku likwidacyjnego spółki nabywającej.
W związku z powyższym opisem zadano pytanie, czy w przypadku likwidacji spółki nabywającej koszt objęcia jej udziałów w spółce nabywającej będzie stanowiła wartość nominalna udziałów spółki nabywającej objętych w zamian za aport udziałów spółki zbywanej 1 oraz spółki zbywanej 2, przy czym wartość nominalna odpowiadała wartości wnoszonych do spółki nabywającej wkładów.