|Sygn. akt I SA/Kr 1249/19 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 lipca 2020 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia WSA: Jarosław Wiśniewski, Sędzia WSA: Wiesław Kuśnierz (spr.), Sędzia WSA: Waldemar Michaldo, Protokolant: sekr. sąd. Aleksandra Osipowicz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 lipca 2020 r., sprawy ze skargi M.B., na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, z dnia [...] sierpnia 2019 r. Nr [...], w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego koszty postępowania w kwocie 697 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych).
M. B. (dalej: Wnioskodawca, Skarżący) wnioskiem z dnia 4 marca 2019 r. zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z siedzibą w B. (dalej: DKIS, organ) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych nabycia akcji w wyniku realizacji R. (zastrzeżonych jednostek akcyjnych; dalej: RSU). Wniosek został uzupełniony pismem z dnia 16 sierpnia 2019 r.
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.
Wnioskodawca jest pracownikiem spółki S. Sp. z o.o. (dalej: Spółka, pracodawca) od 2005 r., która należy do międzynarodowej grupy kapitałowej S. C (dalej: Grupa). W celu motywacji i wzmocnienia lojalności kluczowych pracowników spółek należących do Grupy oraz zwiększenia ich zaangażowania w pracę mającą na celu długoterminowy rozwój Grupy, wprowadzony został program motywacyjny "[...]" (dalej: program).
Wnioskodawca oraz wybrani pozostali pracownicy Spółki objęci programem otrzymują lub będą otrzymywali od spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej: Spółka Amerykańska) nagrodę w postaci RSU w czterech równych ratach, każdego 15 dnia marca 2015 r., 2016 r., 2017 r. i 2018 r. RSU to warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki Amerykańskiej, nabycie odroczone jest w czasie na z góry określony okres (tzw. okres restrykcji). RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Po upływie okresu restrykcji Wnioskodawca otrzymuje akcje na własność i nabywa prawo do dysponowana nimi (realizacja RSU). Nabycie akcji w ramach realizacji RSU ma charakter nieodpłatny.
We wniosku przedstawiono następujące zasady funkcjonowania RSU:
1. program zarządzany jest przez Komitet, który decyduje o tym, komu i w jakiej wysokości zostanie przyznana nagroda,
2. RSU realizowane są w częściach, dla których okres restrykcji jest różny,
3. realizacja RSU następuje pod warunkiem spełnienia przesłanek wynikających z postanowień programu: uczestnik co do zasady pozostaje pracownikiem jednej ze spółek Grupy zarówno w okresie restrykcji, jak i w dniu realizacji RSU, uczestnik osiągnął cele dla niego wyznaczone; w przypadku niezrealizowania któregoś z warunków uczestnik traci prawo do nabycia akcji lub ich części,
4. RSU jest niezbywalne i nie może zostać przeniesione na osobę trzecią,
5. pracownicy posiadający RSU nie mają żadnych praw przysługujących akcjonariuszom, m.in. prawa do dywidendy, prawa głosu; prawa te nabywają w momencie objęcia akcji,
6. po upływie okresu restrykcji pracownicy otrzymują akcje Spółki Amerykańskiej na swoje rachunki maklerskie prowadzone za granicą i mogą nimi rozporządzać bez ograniczeń,
7. wykonawcą programu jest zewnętrzna, niezależna Spółka (m.in. przekazywanie akcji na konta maklerskie uczestników).
8. Spółka notowana jest na giełdzie w Stanach Zjednoczonych wobec tego sprzedaż akcji odbywać się będzie w walucie USD,
9. pracodawca Skarżącego nie ma wpływu na wybór uczestników programu ani na wartość gratyfikacji im przyznanej.
Wnioskodawca zaznaczył, że zasady uczestnictwa w programie nie wynikają z umowy o pracę zawartej przez pracodawcę z Wnioskodawcą ani z obowiązujących regulaminów wynagradzania, lecz zawarte są w globalnym planie obowiązującym wszystkie spółki z Grupy. Wnioskodawca nie może kierować roszczeń dotyczących RSU do pracodawcy. Wnioskodawca wskazał, że program stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1387, ze zm., dalej: u.p.d.o.f.). Program został utworzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki będącej jednostką dominującą w stosunku do pracodawcy Wnioskodawcy, tj. Spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Wnioskodawca warunkowe prawa do nabycia akcji nabywa nieodpłatnie. Organizatorem programu jest Grupa z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, która jest spółką nadrzędną dla pracodawcy Wnioskodawcy. Umowę uczestnictwa w programie Wnioskodawca zawarł w dniu 17 kwietnia 2014 r. z Grupą. Wnioskodawca od ponad 10 lat pracuje dla Spółki na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. W wyniku realizacji warunkowego prawa doszło do objęcia akcji w latach: 2015, 2016, 2017, 2018 i 2019. Konwersja RSU na akcje rozłożona jest w czasie/latach, zgodnie z regulaminem programu. Koszty uczestnictwa i realizacji programu ponosi Grupa. Spółka nie bierze udziału w programie i według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy nie dysponuje informacjami którzy jej pracownicy są uczestnikami programu. Niezależna, zewnętrzna spółka M., pełni tylko i wyłącznie funkcję techniczną podobną lub identyczną jaką pełnią domy maklerskie w Polsce. Zasady uczestnictwa i funkcjonowania programu motywacyjnego zostały wprowadzone na podstawie regulaminu określającego warunki funkcjonowania przez Grupę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.