Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Paweł Kornacki (spr.), Sędziowie WSA Agata Ćwik-Bury, Anna Tyszkiewicz-Ziętek, Protokolant specjalista Agnieszka Rogowska-Bil, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 listopada 2022 r. sprawy ze skargi Z. Sp.k. w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 maja 2022 r. nr 0111-KDIB2-3.4014.112.2022.2.ASZ UNP: 1649233 w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
1. Spółka Z. sp.k. w S. wniosła skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.
2. Stan sprawy.
2.1. We wniosku o wydanie interpretacji wskazano następujący opis stanu faktycznego.
Wnioskodawcą jest spółką komandytowa (dalej jako: "spółka"). Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej. Wkłady wspólników określone w umowie spółki komandytowej (przekształconej) zostały określone w tej samej wysokości i kształcie, co w umowie spółki jawnej (przekształcanej). Wynika to wprost z paragrafu 9 tekstu jednolitego umowy spółki komandytowej oraz rozdziału III aktu notarialnego.
W uzupełnieniu wniosku wskazano, że wartość majątku spółki przekształcanej nie odpowiadała wartości wkładów wniesionych do tej spółki przez wspólników, ponieważ wartość majątku spółki przekształcanej nie może być definiowana jako kategoria tożsama z wkładami wnoszonymi do tej spółki przez wspólników. Zgodnie z art. 28 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm. - dalej: k.s.h.) majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Należy odróżnić pojęcie wkładu od pojęcia majątku spółki. Wkład stanowi pierwotny majątek spółki, wniesiony przez wspólnika w związku z zawarciem umowy spółki, natomiast w skład majątku spółki oprócz wkładów wchodzą składniki nabyte przez spółkę w toku prowadzonej działalności, które nie mogą być traktowane jako wkład. To wszystko, co posiadała spółka jawna, po przekształceniu należy do spółki komandytowej.
W związku z samą zmianą formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej majątek spółki nie uległ zmianie. Identyczna wartość wkładów określonych dla spółki przekształconej przesądza o braku powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
Cały majątek spółki przekształcanej, który wszedł w skład spółki komandytowej nie miał odzwierciedlenia we wkładach do spółki przekształcanej (jawnej), opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy przekształceniu spółek podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia (nie operujemy pojęciem majątku spółki, tylko wkładów). Skoro podstawą opodatkowania ma być wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia, to w sytuacji, kiedy wkłady wspólników zostały określone w tej samej wysokości i kształcie jak w umowie spółki jawnej, podstawa opodatkowania nie zwiększa się; jest taka sama (bowiem podstawą opodatkowania są wkłady).
Wnioskodawca uiścił należny podatek od czynności cywilnoprawnych w związku z wniesieniem wkładów, przy powstaniu spółki przekształcanej. Natomiast przepisy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 111, ze zm. - dalej: p.c.c.) nie zobowiązują do zapłaty podatku z tytułu przyrostu majątku w związku z prowadzoną przez spółkę przekształcaną działalnością, stąd nie wystąpił obowiązek zapłaty podatku od majątku spółki innego niż wkłady wspólników określone umową spółki.