Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Piotr Borowiecki Sędziowie Sędzia WSA Andrzej Czarnecki Sędzia WSA Izabela Głowacka-Klimas (spr.) Protokolant ref. staż. Monika Piotrowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 listopada 2010 r. sprawy ze skargi S. z siedzibą w L. i K. z siedzibą w S. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] listopada 2008 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania administracyjnego oddala skargę
Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 21 lipca 2010 r. (sygn. akt II GSK 704/09) uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2009 r. (sygn. akt VI SA/Wa 246/09) uchylający decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] listopada 2008 r. nr [...] oraz poprzedzającą ją decyzję tego organu z dnia [...] lipca 2008 r. w przedmiocie umorzenia postępowania administracyjnego i przekazał sprawę Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania.
Do wydania tego wyroku doszło w następującym stanie faktycznym i prawnym:
W dniu [...] grudnia 2007 r. do Komisji Nadzoru Finansowego (zwanej dalej KNF) wpłynęło zawiadomienie [...] S.A.R.L. z siedzibą w L., L. i [...] z siedzibą w S. o:
a) zamiarze bezpośredniego zbycia 14.584.800 udziałów [...] SA (zwanego dalej Towarzystwem) przez [...] z siedzibą w S. (dalej zwaną K [...]), w wyniku którego udział K. w liczbie głosów w walnym zgromadzeniu i w kapitale zakładowym spadnie poniżej 10% (powołano się na art. 47 w związku z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej - Dz. U. Nr 124, poz. 1151 ze zm.),
b) zamiarze pośredniego nabycia 14.584.800 udziałów Towarzystwa przez [...] S.A.R.L z siedzibą w L. (dalej zwany [...]HOLDING), powodujących przekroczenie przez [...] HOLDING 50% głosów na walnym zgromadzeniu i 50% udziału w kapitale zakładowym Towarzystwa (powołano się na art. 47 w związku z art. 35 ust. 2 ustawy o działalności ubezpieczeniowej),
c) zamiarze pośredniego nabycia 14.584.800 udziałów Towarzystwa przez podmiot bezpośrednio dominujący wobec [...] HOLDING, tj. K [...], podmiot posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym (powołano się na art. 47 w związku z art. 35 ust. 2 i 5 ustawy o działalności ubezpieczeniowej).
Po usunięciu braków formalnych zawiadomienia, do czego KNF wezwała skarżących na podstawie art. 64 k.p.a., organ pismem z dnia [...] lutego 2008 r. w powołaniu na art. 50 § 1 k.p.a. wezwał do przekazania w terminie 7 dni pisemnych wyjaśnień dotyczących m.in. potwierdzenia terminowości regulowania zobowiązań, w tym zobowiązań podatkowych, udokumentowania oraz wykazania, że środki przeznaczone na nabycie udziałów nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Skarżący w piśmie z dnia [...] marca 2008 r. złożyli stosowne wyjaśnienia. Organ pismem z dnia [...] marca 2008 r. poinformował skarżących, że 3-miesięczny termin, o którym mowa w art. 35 ust. 3 ustawy o działalności ubezpieczeniowej, zaczyna biec od nowa od dnia 6 marca 2008 r.
Pismem z dnia [...] kwietnia 2008 r. organ, powołując się na art. 50 § 1 k.p.a., wezwał skarżących do przekazania w terminie 7 dni pisemnych wyjaśnień lub dokumentów dotyczących m.in. przyjętej przez skarżących metody wyceny aportu, przyjętego planu mającego na celu uproszczenie struktury organizacyjnej systemu [...] poprzez utworzenie podmiotu poza granicami Polski. W odpowiedzi na powyższe wezwanie skarżący w piśmie z dnia [...] maja 2008 r. złożyli odpowiednie wyjaśnienia. Organ pismem z dnia [...] maja 2008 r. poinformował skarżących, że 3-miesięczny termin, o którym mowa w art. 35 ust. 3 ustawy o działalności ubezpieczeniowej, zaczyna biec od nowa od dnia [...] maja 2008 r.