Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Magdalena Bosakirska (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Maria Jagielska Asesor WSA Piotr Borowiecki Protokolant Anna Błaszczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 marca 2007 r. sprawy ze skargi E. B.V. z siedzibą w A. - H. oraz V. z siedzibą w U. - H. na decyzję Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych z dnia [...] sierpnia 2006 r. nr [...] i [...] w przedmiocie sprzeciwu co do nabycia akcji krajowego zakładu ubezpieczeń oddala skargę
Decyzją z dnia [...] sierpnia 2006r. Komisja Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych /dalej zwana Komisją/ utrzymała w mocy swoją własną decyzję z dnia [...] kwietnia 2006r. o zgłoszeniu sprzeciwu, co do nabycia bezpośredniego przez E. B.V. /z siedzibą w A. - H./ i nabycia pośredniego przez V. /z siedzibą w U. - H./ akcji krajowego zakładu ubezpieczeń - [...] S.A. z siedzibą w W. /dalej zwanego [...] / w liczbie zapewniającej przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu i 33% udziału w kapitale zakładowym. Do wydania tej decyzji doszło w następującym stanie faktycznym i prawnym.
Pismem z dnia [...] stycznia 2006r. E. B.V. zawiadomiło Komisję w trybie art.35 ust.2 ustawy z dnia 22 maja 2003r. o działalności ubezpieczeniowej /Dz.U. nr 124 poz.1151 z późn. zmianami, dalej cytowanej jako u.d.u./ o zamiarze nabycia 2.705.576 akcji PZU, w rezultacie którego E. B.V. będzie uprawnione do wykonywania więcej niż 33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy [...].
E. B.V. wyjaśniło, że daje rękojmię prowadzenia spraw krajowego zakładu ubezpieczeń w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych i uprawnionych z umów ubezpieczenia, o której to rękojmi mowa w art.35 ust.4 p.1 u.d.u., gdyż jest wiodącą grupą ubezpieczeniową utworzoną w 1991r., prowadzącą działalność w 10 krajach europejskich, inwestującą w spółkach ubezpieczeniowych w różnych krajach Unii Europejskiej. W 1999r. zostało wybrane przez Ministerstwo Skarbu Państwa w ramach procedury prywatyzacyjnej jako inwestor branżowy dla [...] i nabyło w ramach tej procedury 20% akcji [...], a w 2001r. zostało wybrane jako inwestor strategiczny [...]. E. B.V. oświadczyło, że nie toczą się wobec niego żadne postępowania upadłościowe ani likwidacyjne.
E. B.V. podało, że koszt nabycia akcji wynosi [...] zł i oświadczyło, że posiada potrzebne środki własne na nabycie akcji, a środki te pochodzą z podwyższenia kapitału E. B.V. w drodze emisji akcji o wartości emisyjnej [...] EURO opłaconych gotówką oraz z zaliczki na poczet dywidendy w wysokości [...] EURO wypłaconej E. B.V. przez A. NV z siedzibą w Z., H. /dalej zwany A./. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji [...] wynosi [...] EURO /po przewalutowaniu [...] PLN/ i jest zdeponowana na osobnym rachunku bankowym do dnia nabycia akcji włącznie.
E. B.V. oświadczyło, że wskazane środki nie pochodzą z pożyczki ani kredytu, nie są w żaden sposób obciążone, ani nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, zatem spełnia przesłanki z art.35 ust.4 p.2 i p.3 u.d.u.
E. B.V. wyjaśniło, że w wypadku wypłacenia przez [...] dywidendy za rok 2005 przewidziana jest druga rata płatności za nabywane akcje. Ponieważ w dacie zawiadomienia nie wiadomo, czy zobowiązanie to powstanie i w jakiej wysokości, nie jest możliwe zarezerwowanie środków na tę płatność. W tej sytuacji E. B.V. oświadczyło, że płatność ta będzie sfinansowana ze środków otrzymanych od [...] tytułem dywidendy.
E. B.V. wyjaśniło, że obecnie posiada 32,99 % akcji [...].