Sprawa ze skargi na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie dopuszczenia do obrotu akcji i praw do akcji
Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Andrzej Czarnecki Sędziowie Sędzia WSA Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz (spr.) Sędzia WSA Danuta Szydłowska Protokolant ref. staż. Monika Piotrowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 lutego 2012 r. sprawy ze skargi S. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] kwietnia 2008 r. nr [...] w przedmiocie dopuszczenia do obrotu akcji i praw do akcji 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia [...] stycznia 2008 r. i decyzję z dnia [...] stycznia 2008 r. oraz decyzję z dnia [...] marca 2008 r.; 2. stwierdza, że uchylone decyzje nie podlegają wykonaniu; 3. zasądza od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz S. S.A. z siedzibą w W. kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie strona 1/24

Decyzją z dnia [...] stycznia 2008 r., nr [...] Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: "Komisja, KNF") na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071 z późn. zm., dalej jako: "k.p.a."), w zw. z art. 11 ust. 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. Nr 157, poz. 1119), art. 17 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm., dalej jako: "ustawa o ofercie"), art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183, poz. 1537 z późn. zm.), zakazała G. w W. S.A. (dalej: "G.") oraz spółce S. S.A. z siedzibą w W. (dalej jako: "Spółka, skarżąca") dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego nr [...] w dniu [...] września 2007 r.: akcji zwykłych na okaziciela serii B i C tejże Spółki (pkt 1 decyzji) oraz praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki S. S.A. (pkt 2 decyzji).

Organ wskazał, iż w dniu [...] września 2007 r. KNF zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii C oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C.

Publiczna subskrypcja akcji serii C odbyła się w dniach [...] - [...] października 2007 r. a ich przydział nastąpił w dniu [...] listopada 2007 r. W dniu [...] listopada 2007 r. Sąd Rejonowy [...] w W., [...] Wydział [...] wydał postanowienie dotyczące zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C.

W dniu [...] października 2007 r. Spółka złożyła do Komisji wniosek o zatwierdzenie Aneksu nr 2 do prospektu emisyjnego, w którym poinformowała o zarejestrowaniu przez sąd w dniu [...] października 2007 r. podwyższenia kapitału zakładowego P. S.A. w upadłości z siedzibą w P. (dalej: "P. S.A."), w wyniku emisji akcji IV emisji. W efekcie tych działań P. S.A. z siedzibą w W. (dalej również jako P.), spółka zależna od Spółki, objęła 40.000.000 akcji IV emisji o wartości nominalnej i emisyjnej 20.000.000 zł, opłacając 25% wartości nominalnej akcji, tj. 5.000.000 zł. W Aneksie tym Spółka podała również, że w dniu [...] października 2007 r. wyemitowała obligacje imienne niezabezpieczone o wartości nominalnej 500.000 zł, a spółka P. wyemitowała obligacje imienne niezabezpieczone o wartości nominalnej 8.000.000 zł. Spółka nie wskazała, kto objął te obligacje ani w jakim celu zostały wyemitowane. Aneks został zatwierdzony przez Komisję w dniu [...] października 2007 r.

W dniu [...] października 2007 r. do wiadomości Komisji złożony został wniosek J. B., kierowany do G. o wstrzymanie dopuszczenia do obrotu akcji spółki S. S.A. ze względu na podanie w prospekcie emisyjnym nieprawdziwych informacji odnośnie zakresu i stanu inwestycji podmiotów z grupy kapitałowej Spółki w spółkę P. S.A. W prospekcie emisyjnym Spółki nie została zamieszczona informacja o procesie podwyższania kapitału zakładowego spółki P. S.A. i udziału w nim podmiotów z grupy kapitałowej S. S.A., mimo że inwestycja w akcje i wierzytelności P. S.A. została w nim przedstawiona jako w tym czasie najważniejsza.

Strona 1/24