Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Andrzej Wieczorek Sędziowie Sędzia WSA Olga Żurawska-Matusiak Asesor WSA Małgorzata Grzelak (spr.) Protokolant Patrycja Wrońska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 listopada 2006 r. sprawy ze skargi E. AG z siedzibą w H. (Niemcy) na decyzję Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych z dnia [...] lipca 2006 r. nr [...] w przedmiocie uchylenia decyzji w zakresie zgłoszenia sprzeciwu co do bezpośredniego nabycia akcji Krajowego Zakładu Ubezpieczeń - T. SA z siedzibą w W. oraz umorzenie postępowania administracyjnego w sprawie zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego nabycia akcji 1. uchyla zaskarżoną decyzję; 2. stwierdza, że uchylona decyzja nie podlega wykonaniu; 3. zasądza od Komisji Nadzoru Finansowego (poprzednio: Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych) na rzecz skarżącej E. AG z siedzibą w H. (Niemcy) kwotę 440 (czterysta czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Przedmiotem skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie jest decyzja Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych (KNUiFE) z dnia [...] lipca 2006 r. [...], na mocy której:
1) uchylono decyzję tego organu z dnia [...] maja 2006 r. w części zaskarżonej tj zakresie pkt I decyzji - zgłoszenia sprzeciwu, co do bezpośredniego nabycia akcji krajowego zakładu ubezpieczeń - T. SA z siedzibą w W. w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% głosów na walnym zgromadzeniu oraz 50 % udziału w kapitale zakładowym T. SA z siedzibą w W. przez E. AG z siedzibą w H. (Niemcy) - zwanego dalej skarżącą lub E. AG, oraz
2) umorzono postępowanie administracyjne w sprawie zawiadomienia z dnia [...] kwietnia 2006 r. o zamiarze bezpośredniego nabycia akcji krajowego zakładu ubezpieczeń T. SA z siedzibą w W. w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% głosów na walnym zgromadzeniu oraz 50 % udziału w kapitale zakładowym T. SA z siedzibą w W, przez E. AG z siedzibą w H. (Niemcy)
Do wydania powyższej decyzji doszło w następującym stanie faktycznym i prawnym:
W ramach grupy E., z powodów zmiany niemieckiej ustawy podatkowej, została podjęta decyzja o połączeniu spółek E. AG oraz E. GmbH (zwanej dalej jako: E. GmbH), poprzez przeniesienie całego majątku E. GmbH na spółkę E. AG. Połączenie zostało dokonane na podstawie § 2 ust.1 niemieckiej ustawy o przekształceniach spółek.
Spółki E. AG oraz E. GmbH były akcjonariuszami spółki T. SA z następującym udziałem kapitałowym:
- E. AG posiadała 1 akcję (spółka przejmująca),
- E. GmbH posiadała 99.999 akcji (spółka przejmowania)
Przed połączeniem, udział kapitałowy w T. SA przedstawiał się następująco:
- 1 akcję posiadała E. AG, której 100% akcjonariuszem jest E. z siedzibą w P.
- 99.999 akcji posiadała E. GmbH, którego 100% udziałowcem była E. AG , której 100% akcjonariuszem był E. SA z siedzibą w P.
Udział kapitałowy w T. SA po połączeniu:
- 99.999 akcji posiada E. AG, której 100% akcjonariuszem jest E. SA siedzibą w P.
- 1 akcję posiada E. AG, której 100% akcjonariuszem jest E. SA siedzibą w P.
Pismem z dnia [...] lutego 2006 r. (wpływ do organu [...] lutego 2006 r.) sporządzonym w języku angielskim E. AG zawiadomił KNUiFE o zamiarze bezpośredniego podjęcia innych działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., Nr 184, poz.1539) powodujących, że T. SA z siedzibą w W. stanie się jego podmiotem zależnym.
W odpowiedzi, organ poinformował skarżącą, że ww. pismo nie może zostać zakwalifikowane jako wszczynające postępowanie administracyjne w przedmiotowej sprawie, ponieważ powinno być sformułowane w języku polskim (pismo KNUiFE z dnia [...] marca 2006 r. Nr [...])
W odpowiedzi na pismo z dnia [...] marca 2006 r. skarżąca wniosła o zakwalifikowanie pisma z dnia [...] lutego 2006 r. jako wszczynającego postępowanie administracyjne w przedmiotowej sprawie ze skutkiem od [...] lutego 2006 r. poprzez nadanie sprawie dalszego biegu. Natomiast w razie nie przychylenia się do ww. wniosku, o nadanie sprawie nowej sygnatury i potraktowanie aktualnego pisma (z dnia [...] kwietnia 2006 r.) jako wszczynającego postępowanie.