skarg F. z siedzibą w P. oraz I. S.A. z siedzibą w P. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie kary pieniężnej
Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Sławomir Kozik (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Małgorzata Grzelak Sędzia WSA Grzegorz Nowecki Protokolant ref. staż. Lili Zawadzka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 stycznia 2019 r. sprawy ze skarg F. z siedzibą w P. oraz I. S.A. z siedzibą w P. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] maja 2018 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej 1. oddala skargę F.; 2. odrzuca skargę I. S.A.

Inne orzeczenia o symbolu:
6379 Inne o symbolu podstawowym 637
Inne orzeczenia z hasłem:
Inne
Inne orzeczenia sądu:
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Inne orzeczenia ze skargą na:
Komisja Nadzoru Finansowego
Uzasadnienie strona 1/14

Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: "Komisja", "KNF") decyzją z [...] maja 2018 r. nr [...], wydaną na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2017 r. poz. 1257 z późn. zm., dalej: "K.p.a.") w związku z art. 11 ust. 1 i ust. 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2017 r. poz. 196 z późn. zm., dalej: "u.n.r.f."), oraz art. 97 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512, dalej: "ustawa o ofercie"), w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustawy (Dz. U. poz. 615, dalej: "ustawa zmieniająca") w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy o ofercie, po rozpoznaniu wniosku F.z siedzibą w P. (poprzednio: F. S.A. z siedzibą w P., dalej: "Strona", "Spółka", "Skarżący", "Skarżąca spółka") z 12 czerwca 2017 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy: 1) uchyliła w całości decyzję KNF z [...] maja 2017 r., sygn. [...], nakładającą na Stronę karę pieniężną w wysokości 100 000 zł, 2) nałożyła na Stronę karę pieniężną w wysokości 90 000 wobec stwierdzenia, iż Strona nie dokonała w terminie zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego i spółki Z. S.A. z siedzibą w H. (dalej: "Emitent") na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy o ofercie w związku z przekroczeniem 1 stycznia 2012 r, progu 90 % ogólnej liczby głosów w Emitencie.

W zaskarżonej decyzji Komisja wskazała, że ustaliła stan faktyczny, który pozostaje zgodny z ustalonym w toku postępowania zakończonego wydaniem decyzji I instancji. Wyjaśniła, że 29 grudnia 2011 r. zawarta została umowa sprzedaży pomiędzy spółkami: T. sp. z o.o. (sprzedający) i F.S.A. (kupujący), której przedmiotem było 100 % udziałów w spółce T.sp. z o.o. Na podstawie umowy sprzedaży, T.Sp. z o.o. zbył na rzecz F.S.A. (ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2012 r.) własność wszystkich udziałów w T.sp. z o.o. T.sp. z o.o. posiadała pakiet 13 957 500 akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 96,04 % ogólnej liczby głosów w Emitencie, stąd też równocześnie ze zbyciem udziałów w T.sp. z o.o., nastąpiło pośrednie zbycie kontrolnego pakietu akcji Emitenta przez T. sp. z o.o. na rzecz F. S.A. Umowna sprzedaży udziałów była częścią szerokiego porozumienia inwestorskiego, w skład którego wchodziła także umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy Emitentem, T. Sp. z o.o. i F.S.A., na mocy której miała być dokonana restrukturyzacja Emitenta, wydzielenie jego zorganizowanego przedsiębiorstwa, a następnie sprzedaż tego przedsiębiorstwa i zmiana profilu działalności Emitenta.

KNF wyjaśnił, że w dacie zawarcia umowy sprzedaży, tj. 29 grudnia 2011 r., spółka D.S.A. była podmiotem dominującym wobec Strony (posiadała 66 % ogólnej liczby głosów w Spółce). Z kolei Spółka, była podmiotem dominującym wobec F. S.A., gdyż posiadała 52.51 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Natomiast podmiotami dominującymi wobec D.S.A. byli: M. p. oraz D. P.. Umowa sprzedaży udziałów w T.sp. z o.o.. skutkująca pośrednim nabyciem akcji Emitenta, została podpisana w imieniu F.S.A, i w imieniu Strony przez S. S. - prezes zarządu obu spółek.

Strona 1/14
Inne orzeczenia o symbolu:
6379 Inne o symbolu podstawowym 637
Inne orzeczenia z hasłem:
Inne
Inne orzeczenia sądu:
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Inne orzeczenia ze skargą na:
Komisja Nadzoru Finansowego