Zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębnie zakład.
Oznacza to, że sama sprzedaż składników materialnych i niematerialnych następuje w formie odrębnego zakładu, nie zaś to, iż przy pomocy tych składników nabywca będzie w stanie zorganizować odrębnie zakład.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Uregulowanie prawne zawarte w art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 8 stycznia 1993 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym /Dz.U. nr 11 poz. 50 ze zm./ wyłącza stosowanie powołanej ustawy w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, zakładu /oddziału/ samodzielnie sporządzające bilans lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącą wyodrębniony organizacyjnie zakład.
W świetle powołanego przepisu nie ma znaczenia fakt, iż sprzedaż następuje w postępowaniu upadłościowym. Istotne jest bowiem tylko to, aby sprzedaż dotyczyła przedsiębiorstwa, zakładu lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie zakład.
Ogłoszenie upadłości przedsiębiorstwa odnosi przede wszystkim taki skutek, że upadły traci prawo zarządu nad własnym przedsiębiorstwem oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem przedsiębiorstwa.
Samo zaś przedsiębiorstwo nie traci z powodu ogłoszenia upadłości nazwy firmy ksiąg handlowych, ruchomości oraz nieruchomości zobowiązań i należności. W chwili ogłoszenia upadłości jak podaje strona skarżąca, o przedsiębiorstwie "R.T" Spółka z o.o. stanowiły: nazwa firmy, księgi handlowe, ruchomości, zobowiązania i obciążenia oraz prawa wynikające z najmu i dzierżawy. Z treści umowy zawartej przez syndyka masy upadłości ze Spółką Cywilną - Przedsiębiorstwo Handlowe "NS" J.N. i A.S. wynika, iż przedmiotem sprzedaży były ruchomości wchodzące w skład masy upadłości. Ruchomości te opisane szczegółowo przez biegłego to maszyny szwalnicze, krzesła, biurka, zlewozmywaki itp. o wartości 600.000.000 zł. Z umowy powyższej znajdującej się w aktach postępowania podatkowego wynika, iż nabywca, wymieniona wyżej Spółka Cywilna zakupiła od syndyka wyłącznie jeden z elementów stanowiących o przedsiębiorstwie upadłego, natomiast nie zakupiła nazwy firmy, ksiąg handlowych oraz praw wynikających z najmu i dzierżawy.
Akcentowana przez stronę skarżącą specyfika postępowania upadłościowego pozostaje bez wpływu na uregulowanie zawarte w art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym. W postępowaniu upadłościowym również może dojść do sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie zakład i wówczas powołany wyżej przepis będzie w pełni zastosowany. Jednakże niemożność dokonania sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości lub jego zorganizowanej części z jakichkolwiek przyczyn nie daje możliwości wyłączenia obowiązywania ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym w stosunku do sprzedaży poszczególnych składników przedsiębiorstw upadłego.
Materiał dowodowy zebrany w niniejszej sprawie w postępowaniu przed organem podatkowym I instancji nie potwierdza stanowiska strony skarżącej w sprawie praw wynikających z dzierżawy. Prawem takim "R.T." Spółka z o.o. w upadłości już nie dysponowała - bowiem - jak wynika z pisma Spółdzielni "R." - umowa dzierżawy, na podstawie której "R.T." zajmowała pomieszczenia, przestała obowiązywać jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, które miało miejsce w dniu 8 sierpnia 1994 r. Bez znaczenia w sprawie pozostaje fakt, iż maszyny szwalnicze oraz inne ruchomości sprzedane przez syndyka nie zostały przemieszczone, lecz pozostały w poprzednim miejscu. Ta bowiem okoliczność pozostaje w związku z tym, iż nabywca ruchomości sprzedanych przez syndyka zawarł w dniu 3 października 1994 r. umowę dzierżawy tego samego lokalu, który poprzednio dzierżawiła "R.T." Spółka z o.o. Umowa ta weszła w życie od 1 listopada 1994 r. Dokonana przez syndyka sprzedaż ruchomości wchodzących w skład masy upadłości nie może być również traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bowiem jak to słusznie podnosi Izba Skarbowa w S. zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębnie zakład. Oznacza to, że sama sprzedaż składników materialnych i niematerialnych już następuje w formie odrębnego zakładu, nie zaś to, iż przy pomocy tych składników nabywca będzie w stanie zorganizować odrębnie zakład.
Reasumując, Sąd w pełni podziela stanowisko Izby Skarbowej, iż przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego składników, lecz ich zorganizowanym zespołem, a wartość przedsiębiorstwa nie jest równa wartości jego składników ale jest odpowiednio wyższa o wartość czynnika organizacyjnego.
Syndyk masy upadłości, jak to wynika z zawartej umowy sprzedaży z dnia 27 października 1994 r. dokonał sprzedaży rzeczy wyszczególnionych w spisie inwentarzowym sporządzonym przez biegłego, a nabywcy nie kupili niczego więcej ponad to, co w tym spisie zostało wymienione, zatem dokonana sprzedaż nie może być traktowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie zakład.