Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jarosław Trelka (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek, sędzia WSA Piotr Przybysz, Protokolant referent stażysta Bartłomiej Grzybowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 czerwca 2015 r. sprawy ze skargi P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 11 czerwca 2014 r. nr IPPB2/436-187/14-5/AF w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę
P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej zwana "Skarżącą" lub "Spółką"), w dniu 10 kwietnia 2014 r. złożyła wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
We wniosku przedstawiła zdarzenie przyszłe, z którego wynika, że planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz objęcie nowoutworzonych udziałów przez wspólnika, w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki kapitałowej prawa cypryjskiego (dalej jako "CypCo"). Przedmiotem wkładu wnoszonego przez wspólnika będzie pakiet posiadanych przez niego udziałów w CypCo dających w niej bezwzględną większość praw głosu. Cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie alokowana na kapitał zakładowy Spółki. Nie jest wykluczone, że Spółka zmieni formę prawną poprzez przekształcenie w spółkę jawną lub spółkę komandytową (dalej jako "Spółka osobowa" lub "Spółka przekształcona"). Spółka osobowa będzie kontynuować działalność gospodarczą Skarżącej w oparciu o jej dotychczasowy majątek. W wyniku przekształcenia do Spółki osobowej nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady. Również dotychczasowy wspólnik nie będzie na moment przekształcenia wnosić do Spółki osobowej dodatkowych wkładów lub składników majątkowych. Z chwilą przekształcenia cały majątek Skarżącej z mocy prawa stanie się majątkiem Spółki przekształconej, a wszystkie prawa i obowiązki Skarżącej przysługiwać będą Spółce przekształconej. Na moment przekształcenia wartość wkładów do Spółki osobowej, określona w jej umowie, odpowiadać będzie wartości kapitałów własnych Skarżącej. Tak określona wartość wkładów nie będzie wyższa od wartości kapitału zakładowego Spółki osobowej. Nie można jednak wykluczyć, że przed dniem przekształcenia Skarżącej w Spółkę osobową wypracowane zostaną zyski, które efektywnie zwiększą majątek Skarżącej na moment przekształcenia Skarżącej w Spółkę przekształconą.
Pismem z dnia 27 maja 2014 r. wezwano Skarżącą do uzupełnienia wniosku, w odpowiedzi na co Skarżąca potwierdziła, że "CypCo" jest spółką prawa cypryjskiego, wymienioną w pkt 13 załącznika I do dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, oraz w załączniku nr 3 do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.).
W związku z powyższym opisem Skarżąca zapytała:
1) Czy podwyższenie kapitału zakładowego Skarżącej w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci udziałów CypCo będzie skutkowało koniecznością opodatkowania transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
2) Czy jeżeli na moment przekształcenia Skarżącej w Spółkę osobową, określona w umowie Spółki osobowej suma wkładów wspólników do Spółki osobowej, odpowiadająca sumie kapitałów własnych Skarżącej, nie będzie wyższa od wartości kapitału zakładowego Spółki, planowane przekształcenie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?