Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, asesor WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca), Protokolant starszy sekretarz sądowy Michał Strzałkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 lipca 2022 r. sprawy ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w W. na odmowę wydania opinii Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w W. z dnia [...] października 2021 r. nr [...] w przedmiocie stosowania przez płatnika zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.
Złożonym w dniu 13 lipca 2020 r. wnioskiem P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: Płatnik, Wnioskodawca, Skarżąca, Strona, Spółka) wystąpiła o wydanie opinii o stosowaniu przez Płatnika zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłacanych na podstawie umowy pożyczki zawartej w dniu 16 stycznia 2020 r. na rzecz podatnika P. S.A.R.L. z siedzibą od dnia 1 listopada 2020 r. w Luksemburgu, których łączna kwota przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm., dalej także "u.p.d.o.p.").
W uzasadnieniu wniosku Strona podała, że P. S.A.R.L. jest spółką prawa luksemburskiego, zajmującą się pozyskiwaniem do swojego portfolio inwestycyjnego nieruchomości znajdujących się na terenie Unii Europejskiej (zarówno w sposób bezpośredni, jak też pośredni, np. poprzez nabycie udziałów/akcji spółek posiadających nieruchomości), a także zarządzaniem oraz czerpaniem dochodów z najmu lub sprzedaży nabytych wcześniej nieruchomości (lub spółek posiadających nieruchomości). W zakres działalności P. S.A.R.L. wchodzi również udzielanie podmiotom powiązanym różnego rodzaju finansowania, w tym pożyczek, gwarancji lub innej formy zabezpieczenia w związku z wyżej wymienioną działalnością inwestycyjną.
Jak wynika z uzasadnienia wniosku, wyłącznym udziałowcem P. S.A.R.L. jest luksemburska spółka P. S.A.R.L. P. S.A.R.L. nabyła z kolei w styczniu 2020 r. 100% udziałów w kapitale zakładowym Płatnika i udzieliła pożyczki Płatnikowi, pełniąc obecnie wobec Płatnika funkcję spółki holdingowej.
W dalszej części uzasadnienia Wnioskodawca przedstawił okoliczności w jego ocenie potwierdzające prowadzenie przez P. S.A.R.L. działalności w Luksemburgu w oparciu o posiadane aktywa, omówił umowę pożyczki z dnia 16 stycznia 2020 r. zawartą pomiędzy P. S.A.R.L. a Płatnikiem, wskazując, że miała ona umożliwić spłatę zaciągniętej wcześniej od innego podmiotu pożyczki przeznaczonej głównie na pokrycie zobowiązań związanych z budową hali magazynowej. Odniósł się także do działalności Wnioskodawcy podając, że polega ona na wynajmowaniu hali magazynowej podmiotom trzecim w zamian za wynagrodzenie w postaci czynszu najmu oraz m.in. opłat serwisowych (związanych z korzystaniem z nieruchomości).
Zdaniem Wnioskodawcy, warunki wynikające z art. 21 ust. 3-8 u.p.d.o.f. wymagane celem zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do przychodów z odsetek wypłacanych na rzecz P. S.A.R.L. przez Płatnika zostały spełnione. W przedmiotowej sprawie brak jest również przesłanek do zastosowania art. 22c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albowiem Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Luksemburgu, skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3-8 ww. ustawy nie jest sprzeczne z przedmiotem lub celem tych przepisów, skorzystanie ze zwolnienia nie jest głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji, a jednocześnie sposób działania nie ma charakteru sztucznego.