Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Waldemar Śledzik (sprawozdawca), Sędziowie sędzia del. SO Agnieszka Baran, sędzia WSA Maciej Kurasz, Protokolant referent stażysta Patrycja Młynarczyk, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 września 2020 r. sprawy ze skargi S. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] września 2019 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
S. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej zwana "Stroną", "Spółką" lub "Skarżącą") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w związku z zawartą umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Skarżąca opisując stan faktyczny wskazała, że jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
W dniu 31 grudnia 2018 r. Spółka nabyła od S. Sp. z o.o. zespół określonych składników materialnych i niematerialnych używanych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia przez Sprzedającego opisanych poniżej usług stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa dla celów podatkowych (dalej: "Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa"). Przedmiotowa transakcja podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdzie podatnikiem była Spółka.
W oparciu o zakupioną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa Spółka prowadzi działalność związaną z rozwojem sieci franczyzowej "S." na terenie Polski (obejmującej zarówno drogerie/apteki S. Sp. z o.o., jak i apteki należące do innych podmiotów, niedziałające dotychczas pod znakiem "S.").
Działalność Spółki w ww. zakresie obejmować będzie m.in. organizację zakupu towarów kosmetycznych i drogeryjnych do drogerii/aptek sieci franczyzowej "S." na terenie Polski, funkcjami brokerskimi dla sieci franczyzowej "S." w odniesieniu do produktów farmaceutycznych, wsparciem marketingowym dla sieci franczyzowej "S." oraz świadczeniem usług wsparcia niezbędnych do prowadzenia działalności detalicznej sprzedaży kosmetycznej i drogeryjnej oraz farmaceutycznej podmiotów działających w sieci franczyzowej "S." w Polsce.
Strony umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa uzgodniły cenę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w umowie sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (dalej: "Umowa sprzedaży"). Uzgodniona cena uwzględnia wartości poszczególnych rodzajów składników wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. W dniu 11 marca 2019 r., czyli już po dokonanej szczegółowej inwentaryzacji składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na dzień transakcji sprzedaży, Strony zawarły aneks do Umowy sprzedaży (dalej: "Aneks"), w którym ustaliły, iż w ramach ceny sprzedaży uwzględniono odpowiednie wartości poszczególnych rodzajów składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, takich jak:
a) środki trwałe oraz inne niż środki trwałe, rzeczowe składniki majątkowe,
b) wartości niematerialne i prawne,
c) środki pieniężne zgromadzone w gotówce oraz na rachunkach bankowych,
d) należności,
e) wartość firmy będącą częścią Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.
W związku z dokonaną transakcją nabycia od Sprzedającego Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Strona złożyła deklarację na podatek od czynności cywilnoprawnych, w której: