Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Grzegorz Nowecki, Sędziowie sędzia WSA Honorata Łopianowska (sprawozdawca), sędzia WSA Anna Wesołowska, Protokolant starszy referent Grażyna Wojda, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 września 2017 r. sprawy ze skargi P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 3 stycznia 2014 r. nr IPPB2/436-561/13-7/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę
I. Stan sprawy przedstawia się następująco:
1. Skarżąca - P. sp. z o.o. w W. [dalej zwana również: "Spółką", "Skarżącą"] zwróciła się do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną. Spór osadzony jest w interpretacji przepisu art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. - o podatku od czynności cywilnoprawnych [Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649 ze zm.; dalej zwana: "u.p.c.c."]
2. Skarżąca we wniosku przedstawiła dwa pytania:
"1) Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Cypco będzie skutkowało koniecznością opodatkowania transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
2) Czy w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową, powstanie po stronie Spółki obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?"
Na pierwsze pytanie, co do którego Skarżąca stała na stanowisku, że podwyższenie kapitału zakładowego w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego nie będzie skutkowało koniecznością opodatkowania transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych organ - w odrębnej interpretacji - potwierdził słuszność stanowiska Skarżącej, druga interpretacja - ta dotycząca obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową - pozostaje sporna, w związku z nie podzieleniem stanowiska Skarżącej co do braku obowiązku opodatkowania czynności.
3. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka rozważa podwyższenie jej kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału odbywać się będzie wieloetapowo. Na każdym etapie, udziały pokrywane będą przez osobę fizyczną wkładem niepieniężnym w postaci udziałów w spółce prawa cypryjskiego [dalej: "CypCo"], będącej spółką wymienioną w pkt 13 Załącznika nr 1 do Dyrektywy Rady 2008/7/WE z 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału. Na moment każdego z podwyższeń, Spółka albo będzie nabywać większość praw głosów w CypCo albo będzie już posiadać większość praw głosu. Cała wartość wszystkich wnoszonych wkładów niepieniężnych zostanie alokowana na kapitał zakładowy Spółki. Docelowo Spółka pełnić będzie funkcję podmiotu holdingowego. Jej majątek stanowić będą udziały CypCo otrzymane w trybie tzw. wymiany udziałów, ewentualnie środki pieniężne pochodzące ze zbycia lub likwidacji CypCo. Nie jest planowane prowadzenie żadnej dodatkowej działalności przez Spółkę. Mając na uwadze powyższe, jeśli między dniem wniesienia do Spółki udziałów CypCo a dniem przekształcenia Spółki w Spółkę osobową, wartość rynkowa udziałów CypCo nie ulegnie zmianie, wtedy wysokość kapitału zakładowego Spółki będzie odpowiadała wysokości wartości majątku spółki powstałej w wyniku przekształcenia - Spółki osobowej.