Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Beata Sobocha, Sędziowie sędzia WSA Sylwester Golec, sędzia WSA Tomasz Janeczko (sprawozdawca), Protokolant starszy sekretarz sądowy Katarzyna Kalinowska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 grudnia 2016 r. sprawy ze skargi S. G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 19 maja 2015 r. nr IPPB2/4514-68/15-4/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę
S. G., dalej jako Skarżący złożył wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
Wnioskodawca planuje doprowadzić do przekształcenia formy prawnej spółki kapitałowej, działającej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę komandytową. Wnioskodawca, będący osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym, będzie właścicielem większościowego pakietu udziałów w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie posiadała siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej ("Udziały"). Wnioskodawca będzie posiadał w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ponad 90% udziałów.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co do której planowane jest przekształcenie w spółkę komandytową, na dzień złożenia niniejszego wniosku nie istnieje, a jej utworzenie i przekształcenie w spółkę komandytową warunkowane jest uzyskaniem przez Wnioskodawcę interpretacji podatkowej uznającej za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy wyrażone w niniejszym wniosku.
Spółka komandytowa będzie kontynuowała działalność przekształcanej spółki kapitałowej, w oparciu o jej majątek. Na dzień przekształcenia w spółce kapitałowej mogą występować niepodzielone zyski z lat ubiegłych.
Majątek przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyższy niż jej kapitał zakładowy, a wysokość wkładów w spółce komandytowej (która powstanie w wyniku przekształcenia) będzie równa wysokości kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej). Majątek spółki osobowej, powstałej w wyniku przekształcenia, nie zostanie zwiększony w stosunku do majątku przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wkłady do spółki komandytowej zostaną określone na poziomie wartości kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na uwagę zasługuje fakt, iż kapitał zakładowy powstały w spółce kapitałowej nie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (powstał w wyniku zamiany udziałów) - korzystał ze zwolnienia przedmiotowego w trybie art. 2 pkt 6 ppkt c) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2007 r. Nr 68 poz. 450 ze zmianami), dalej jako u.p.c.c.
Skarżący w odpowiedzi na wezwanie organu uzupełnił wniosek, w którym:
podał dane umożliwiające identyfikację przyszłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której utworzenie jest planowane przez Wnioskodawcę:
a) firma spółki: [...] Sp. z o.o.
b) adres siedziby spółki: [...], 01-524 Warszawa
Wskazał, że majątek spółki komandytowej powstałej w wyniku przekształcenia będzie wyższy niż wartość kapitału zakładowego przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i na dzień przekształcenia będzie równy majątkowi przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.