Sprawa ze skargi na interpretację indywidualną Ministra Finansów w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Marek Krawczak (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Bożena Dziełak, sędzia WSA Anna Sękowska, Protokolant referent stażysta Bartłomiej Grzybowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 lutego 2015 r. sprawy ze skargi F.Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 8 kwietnia 2014 r. nr IPPB2/436-96/14-4/AF w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę

Uzasadnienie strona 1/9

F. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (zwana dalej "Skarżącą" lub "Wnioskodawcą") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz objęcie nowoutworzonych udziałów przez wspólnika, w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów/akcji spółki kapitałowej prawa polskiego z siedzibą w Polsce (dalej jako "Spółka kapitałowa"), dających bezwzględną większość głosów w tej spółce. Cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie alokowana na kapitał zakładowy Skarżącej. W ramach dalszych działań restrukturyzacyjnych planowane jest, że w przyszłości Wnioskodawca zostanie przekształcony w spółkę jawną albo komandytową (dalej jako "Spółka jawna''), w trybie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "k.s.h."). Z chwilą przekształcenia, cały majątek Wnioskodawcy z mocy prawa stanie się majątkiem Spółki osobowej, a wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy przysługiwać będą Spółce osobowej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do Spółki osobowej dodatkowych wkładów. Majątek Skarżącej odpowiadający kapitałom własnym Skarżącej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, stanowić będzie wkład do Spółki osobowej.

W uzupełnieniu wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca wskazał, że pełnić będzie funkcję podmiotu holdingowego. Jego majątek stanowić będą udziały/akcje spółki kapitałowej prawa polskiego z siedzibą w Polsce, otrzymane w trybie tzw. wymiany udziałów, ewentualnie środki pieniężne pochodzące ze zbycia udziałów/akcji Spółki kapitałowej lub likwidacji Spółki kapitałowej. Nie jest planowane prowadzenie żadnej dodatkowej działalności przez Wnioskodawcę.

Mając na uwadze powyższe, jeśli między dniem wniesienia do Wnioskodawcy udziałów Spółki kapitałowej a dniem przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę jawną, wartość rynkowa udziałów Spółki kapitałowej nie ulegnie zmianie, wtedy wysokość kapitału zakładowego Wnioskodawcy będzie odpowiadała wysokości wartości majątku spółki powstałej w wyniku przekształcenia - Spółki jawnej.

Wnioskodawca chciałby podkreślić, że pomiędzy dniem wniesienia wkładu a dniem przekształcenia Skarżącej w Spółkę jawną wartość aktywów Skarżącej może fluktuować (wzrastać lub spadać), jak również może się zmieniać skład tych aktywów oraz Wnioskodawca może zaciągać zobowiązania oraz ponosić koszty bieżącego funkcjonowania (np. czynsz najmu, opłaty sądowe, opłaty notarialne, koszty usług zewnętrznych), które mogą pomniejszyć efektywnie wartość jego majątku. Mając na uwadze wyżej opisane zdarzenia, które mogą wpłynąć na wartość majątku Skarżącej, wykazanej na moment przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę jawną, Wnioskodawca w złożonym wniosku o wydanie interpretacji celowo zadał dwa pytania odnoszące się do sytuacji, w której majątek Spółki jawnej może być:

Strona 1/9