Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Bożena Dziełak, sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek, Protokolant referent stażysta Bartłomiej Grzybowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 marca 2015 r. sprawy ze skargi E. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 12 marca 2014 r. nr IPPB2/436-682/13-3/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz E. Sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
E. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej "Spółka" lub "Skarżąca") zwróciła się do Ministra Finansów o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową.
W przedmiotowym wniosku przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe.
Skarżąca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Cały jej majątek stanowi wkład pieniężny wniesiony przez pierwotnego wspólnika na kapitał zakładowy celem pokrycia pierwotnego kapitału zakładowego przy założeniu Spółki.
Skarżąca planuje podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wniesienie przez pierwotnego wspólnika wkładu niepieniężnego. Przedmiotem aportu tego wspólnika będzie pakiet udziałów w innej spółce z o.o. z siedzibą w Polsce ("Spółka 1"). Pakiet udziałów stanowiący przedmiot aportu będzie reprezentował większość (lub całość) kapitału zakładowego oraz będzie dawał większość (lub całość) praw głosu w Spółce 1. W zamian za wniesiony aport wspólnik ten obejmie nowoutworzone udziały Spółki. W efekcie, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce 1 tj. w spółce kapitałowej, której udziały otrzyma w drodze aportu dokonanego przez jej wspólnika.
Planowane jest, że cała wartość wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce 1 zostanie przeznaczona na pokrycie kapitału zakładowego Spółki.
W przyszłości, po dokonaniu opisanych powyżej transakcji wymiany udziałów, rozważane jest przekształcenie Skarżącej w spółkę jawną lub w spółkę komandytową w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94 poz. 1037, ze zm, dalej: "k.s.h.").
W związku z powyższym zadano następujące pytania:
1. Czy podwyższenie kapitału zakładowego Skarżącej w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce 1 będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
2. Czy w związku z planowanym przekształceniem Skarżącej w spółkę osobową, wkłady do spółki osobowej będą, na podstawie art. 9 pkt 11 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.; dalej "u.p.c.c.") zwolnione z p.c.c. w wysokości równej sumie:
a. wartości kapitału zakładowego Skarżącej, która była opodatkowana p.c.c. (kapitał pierwotny Skarżącej); oraz
b. wartości kapitału zakładowego Skarżącej, od której p.c.c. nie był naliczany na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) u.p.c.c. (kapitał zakładowy pokryty wkładem w postaci udziałów Spółki 1 w wyniku wymiany udziałów).
W zakresie pytania nr 1 wydano odrębne rozstrzygnięcie.
W zakresie pytania nr 2, zdaniem Skarżącej, w związku z planowanym przekształceniem w spółkę osobową wkłady do spółki osobowej będą, na podstawie art. 9 pkt 11 lit. a) u.p.c.c. zwolnione z p.c.c. w wysokości równej sumie wartości kapitału zakładowego Skarżącej, która była opodatkowana p.c.c. (kapitał pierwotny Skarżącej); oraz wartości kapitału zakładowego Skarżącej, od której p.c.c. nie był naliczany na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) u.p.c.c. (kapitał zakładowy pokryty wkładem w postaci udziałów Spółki 1 w wyniku wymiany udziałów).