Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Beata Sobocha, Sędziowie sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, sędzia WSA Jacek Kaute (sprawozdawca), Protokolant referent Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 lutego 2020 r. sprawy ze skargi P. K. [...] S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 czerwca 2019 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.122.2019.1.AG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę
W dniu 15 marca 2019 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej zwany Dyrektorem KIS) wpłynął wniosek P. S.A. (dalej zwana Skarżącą, Wnioskodawcą, Bankiem) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatku stanowiącego o którym mowa w art. 19-21 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193 dalej: ustawa nowelizująca).
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865, dalej: u.p.d.o.p.).
Wnioskodawca jest bankiem krajowym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2017 r., poz. 1876 ze zm., dalej: Prawo bankowe), który obsługuje osoby fizyczne, prawne i inne podmioty będące rezydentami i nierezydentami w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.
W reakcji na zalecenia pokontrolne Komisji Nadzoru Finansowego z roku 2005 (wówczas: Komisji Nadzoru Bankowego), dotyczące podjęcia działań zmierzających do ograniczenia ryzyka płynności długoterminowej, wynikającej z zaangażowania Banku w kredytowanie nieruchomości, poprzez dostosowanie źródeł finansowania do struktury terminowej aktywów i zapewnienie odpowiedniej dywersyfikacji tych aktywów, m.in. poprzez wykorzystanie emisji obligacji jako źródła finansowania. Wnioskodawca wdrożył rozwiązania biznesowe polegające na pozyskiwaniu zewnętrznego finansowania na rynkach zagranicznych. Rozwiązania te były także odpowiedzią na zalecenia zewnętrznego audytora Banku w zakresie zapewnienia sobie przez Bank zewnętrznych źródeł pozyskiwania płynności, które znalazły odzwierciedlenie w dokumencie "Rekomendacje dla Zarządu Banku z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku".
W celu realizacji zaleceń pokontrolnych i rekomendacji audytorskich, Bank przeanalizował dostępne na rynku modele struktury finansowania, zapewniające powtarzalność emisji długu i elastyczność dostępu do finansowania, biorąc pod uwagę m. in. sekurytyzację aktywów, emisję długu na rynku krajowym, emisję długu na rynku międzynarodowym.
W związku z powyższym, na podstawie ramowej umowy pożyczki uprzywilejowanej (S.) zawartej w dniu 31 lipca 2008 r. (dalej: Umowa Ramowa), a także umowy dotyczącej emisji w standardzie amerykańskim z dnia 20 września 2012 r. (S.: S.), Wnioskodawca począwszy od 2010 r. pozyskiwał finansowanie od podmiotu mającego siedzibę i rezydencję podatkową w Szwecji (dalej: Pożyczkodawca). Pożyczkodawca (podmiot, którego właścicielem jest Wnioskodawca) emitował obligacje na rynkach zagranicznych, a następnie udzielał pożyczek na rzecz Wnioskodawcy ze środków pozyskanych w drodze emisji. Pożyczki były udzielane w walutach obcych - euro, dolarach amerykańskich i frankach szwajcarskich.