Sprawa ze skargi na interpretację indywidualną Ministra Finansów w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Sentencja

Dnia 7 listopada 2013 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Maria Lorych-Olszanowska Sędziowie WSA Beata Sokołowska WSA Mirella Ławniczak (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Anna Piotrowska - Żyła po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 listopada 2013 roku przy udziale sprawy ze skargi W. S. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] marca 2013 roku nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę

Uzasadnienie strona 1/5

Dyrektor Izby Skarbowej w [...], jako organ upoważniony do wydawania interpretacji Ministra Finansów, uznał w interpretacji indywidualnej nr [...] z dnia [...] marca 2013 roku, że stanowisko W. S. przedstawione we wniosku z dnia 04 grudnia 2012 roku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie podstawy opodatkowania z tytułu zawarcia umowy spółki komandytowo-akcyjnej jest nieprawidłowe.

W uzasadnieniu interpretacji organ wskazał, że wnioskodawca, osoba fizyczna, jest udziałowcem w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały w tej Spółce, jako wkład niepieniężny, zostaną wniesione do nowo zawiązanej Spółki komandytowo-akcyjnej na poczet pokrycia kapitału zakładowego. Wnioskodawca obejmie akcje Spółki komandytowo-akcyjnej powyżej ich wartości nominalnej. Część wkładu akcjonariusza, odpowiadająca wartości nominalnej objętych akcji, zasili kapitał zakładowy zawiązanej spółki komandytowo-akcyjnej, a nadwyżka ceny emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zostanie przekazana do kapitału zapasowego nowo zawiązanej Spółki komandytowo-akcyjnej. Wnioskodawca stanie się akcjonariuszem utworzonej Spółki komandytowo-akcyjnej.

W związku z powyższym stanem faktycznym zadane zostało pytanie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych. Czy w sytuacji zawarcia umowy spółki komandytowo-akcyjnej podstawę opodatkowania będzie stanowiła wartość wkładów do spółki, czy wartość kapitału zakładowego?

Zdaniem wnioskodawcy podstawę opodatkowania będzie stanowiła wartość kapitału zakładowego.

Uznając stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe organ wyjaśnił, że majątek spółki komandytowo-akcyjnej stanowią dwa rodzaje wkładów. Wkłady wnoszone przez komplementariuszy, do których należy odpowiednio stosować przepisy dotyczące spółki jawnej oraz wkłady wnoszone przez akcjonariuszy, które tworzą kapitał zakładowy, a do których należy odpowiednio stosować przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

Spółka komandytowo-akcyjna, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, jest spółka osobową, która w swojej konstrukcji zawiera elementy spółki kapitałowej, co jednak nie oznacza, iż na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy te spółkę traktować inaczej niż pozostałe spółki osobowe.

Określając podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku zawarcia umowy spółki komandytowo-akcyjnej należy wziąć pod uwagę wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej, czyli przyrost wartości wszystkich istniejących w spółce kapitałów.

Organ wyjaśnił, że powyższa konstatacja wynika z analizy całokształtu regulacji prawnej ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczących opodatkowania umowy spółki i jej zmiany. Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. W przypadku umowy spółki osobowej za zmianę umowy uważa się w szczególności wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego. Podstawę opodatkowania stanowi: przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego, a przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Strona 1/5