Sprawa ze skargi na interpretację indywidualną Ministra Finansów w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Sentencja

Dnia 30 września 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Ireneusz Fornalik Sędziowie WSA Marzenna Kosewska WSA Mirella Ławniczak (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Janusz Maciaszek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 września 2014 roku przy udziale sprawy ze skargi "A" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] października 2013 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę

Uzasadnienie strona 1/5

"A" Sp. z o.o. pismem z dnia 15 lipca 2013 roku wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

"A" Sp. z o.o. planuje założenie spółki komandytowo-akcyjnej, w której komplementariuszem będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jeszcze nie istnieje), a akcjonariuszem "A" Sp. z o.o.

Wkład komplementariusza będzie stanowić gotówka. Komplementariusz nie dokona wniesienia wkładów na kapitał zakładowy (nie będzie jednocześnie akcjonariuszem). "A" Sp. z o.o. obejmie akcje w kapitale zakładowym za gotówkę w wysokości 12.500 zł oraz za wkład niepieniężny (środki trwałe oraz prawa do zarejestrowanego znaku towarowego). Aport zostanie dokonany z agio, tj. części wartości rynkowej wnoszonych składników majątkowych zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki komandytowo-akcyjnej. Akcjonariusz nie będzie komplementariuszem.

W związku z powyższym stanem faktycznym zadane zostało pytanie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych:

- co stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, skoro art. 6 ust. 1 pkt 8 lit a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych określa, że przy zawarciu umowy spółki podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego?

Zdaniem wnioskodawcy podstawę opodatkowania będzie stanowiła wartość wkładu komplementariusza oraz wartość kapitału zakładowego wnoszonego przez akcjonariusza. Przy czym przez kapitał zakładowy należy rozumieć iloczyn ilości wyemitowanych akcji oraz wartości nominalnej jednej akcji.

W interpretacji indywidualnej z dnia [...] października 2013 roku nr [...], Minister Finansów uznał, że stanowisko Wnioskodawcy jest nieprawidłowe.

Organ wyjaśnił, że majątek spółki komandytowo-akcyjnej stanowią dwa rodzaje wkładów. Wkłady wnoszone przez komplementariuszy, do których należy odpowiednio stosować przepisy dotyczące spółki jawnej oraz wkłady wnoszone przez akcjonariuszy, które tworzą kapitał zakładowy, a do których należy odpowiednio stosować przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

Spółka komandytowo-akcyjna, będąca spółką osobową w swojej konstrukcji zawiera wiele elementów spółki kapitałowej, co jednak nie oznacza, iż na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy te spółkę traktować inaczej niż pozostałe spółki osobowe.

Określając podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku zawarcia umowy spółki komandytowo-akcyjnej należy wziąć pod uwagę wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej, czyli przyrost wartości wszystkich istniejących w spółce kapitałów.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. W przypadku umowy spółki osobowej za zmianę umowy uważa się w szczególności wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego. Podstawę opodatkowania stanowi: przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego, a przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Strona 1/5