Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Anna Dalkowska, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Bogusław Woźniak, po rozpoznaniu w dniu 28 czerwca 2022 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej W. W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 września 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 331/21 w sprawie ze skargi W.W. na decyzję Ministra Rodziny i Polityki Społecznej z dnia 20 listopada 2020 r. nr [...] w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich za zaległości spółki z tytułu wpłat na PFRON za okres od grudnia 2014 r. do marca 2015 r. 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od W. W. na rzecz Ministra Rodziny i Polityki Społecznej kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 10 września 2021 r., sygn. akt III SA/Wa 331/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: "WSA") oddalił skargę W. W. (dalej: "Skarżący") na decyzję Ministra Rodziny i Polityki Społecznej (dalej: "Minister") z dnia 20 listopada 2020 r. w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności byłego członka zarządu wraz z pozostałym członkiem zarządu oraz spółką za zaległości spółki z tytułu wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych za miesiące od grudnia 2014 r. do marca 2015 r. Wymieniony wyrok, jak również inne przytoczone w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych, publikowane są na stronach internetowych Naczelnego Sądu Administracyjnego (www.nsa.orzeczenia.gov.pl).
W skardze kasacyjnej wywiedzionej od tego wyroku, Skarżący zaskarżył go w całości i wniósł o jego uchylenie w całości, rozpoznanie skargi i w konsekwencji uchylenie decyzji Ministra oraz poprzedzającej ją decyzji Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z dnia 28.02.2020 r. w zakresie w jakim dotyczą one Skarżącego i umorzenie postępowania w tym zakresie, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz zasądzenie na rzecz Skarżącego od Ministra kosztów postępowania kasacyjnego oraz kosztów postępowania przed WSA, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:
1) naruszenie przepisu prawa materialnego:
- art. 247 § 2 ustawy z dnia 15 września 2020 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm., dalej także "k.s.h."), poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że okoliczność podjęcia Uchwały Nr [...] z dnia 25.06.2013 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki [...] sp. z o.o. (dalej: "Uchwała"), w sposób nieprawidłowy co do formy (w głosowaniu jawnym, zamiast tajnym) nie przesądza o jej nieważności, a w konsekwencji uznanie, że stwierdzenie nieważności Uchwały wymaga wykazania, że nieprawidłowy sposób głosowania spornej uchwały miał wpływ na jej treść, podczas gdy prawidłowa wykładnia tegoż przepisu powinna prowadzić do wniosku, że niedochowanie wymogów formalnych przy głosowaniu, musi skutkować stwierdzeniem nieważności Uchwały, podjętej wbrew wymogom formalnym art. 247 § 2 k.s.h., bez konieczności badania wpływu uchybienia na treść podjętej uchwały, a to ze względu na fakt, że przepis art. 247 § 2 k.s.h. jest przepisem bezwzględnie obowiązującym, a tym samym wspólnicy spółki I. sp. z o.o. (dalej: "Spółka") nie byli uprawnieni do modyfikowania zasad głosowania z niego wynikających,
- art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900 ze zm., dalej: "o.p."), poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że Skarżący ponosi odpowiedzialności za zaległości Spółki z tytułu wpłat na PFRON za okres od 12/2014 do 03/2015, a w konsekwencji oddalenie skargi z dnia 30 grudnia 2020 r., podczas gdy z uwagi na nieważność Uchwały o powołaniu, Skarżący nie zalicza się do katalogu osób odpowiedzialnych za zobowiązania Spółki.