Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tadeusz Cysek Sędziowie Jan Bała NSA Zofia Borowicz (spr.) Protokolant Małgorzata Olejowska po rozpoznaniu w dniu 21 lipca 2010 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Komisji Nadzoru Finansowego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z dnia 24 kwietnia 2009 r. sygn. akt VI SA/Wa 246/09 w sprawie ze skarg S. H. S.A.R.L. w L. i K. S. [...] w S. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] listopada 2008 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania 1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w W.; 2. zasądza od S. H. S.A.R.L. w L. i K. S. [...] w S. na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego kwotę 280 (dwieście osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2009 r. sygn. akt VI SA/Wa 246/09 w sprawie ze skargi S. H. S.Á.R.L. z siedzibą w L., L. oraz K. S. [...] z siedzibą w S. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] listopada 2008 r. Nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania administracyjnego - uchylił zaskarżoną decyzję, jak również poprzedzającą ją decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] lipca 2008 r. oraz stwierdził, że uchylone decyzje nie podlegają wykonaniu.
Sąd oparł swe ustalenia na następującym stanie faktycznym.
W dniu 18 grudnia 2007 r. do Komisji Nadzoru Finansowego (zwanej dalej KNF) wpłynęło zawiadomienie S. H. S.Á.R.L. z siedzibą w L., L. i K.S. [...] z siedzibą w S. o:
a) zamiarze bezpośredniego zbycia 14.584.800 udziałów Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych [...] S.A (zwanego dalej Towarzystwem) przez K. S. [...] z siedzibą w S.(dalej zwaną KS[...]), w wyniku którego udział KS[...] w liczbie głosów w walnym zgromadzeniu i w kapitale zakładowym spadnie poniżej 10% (powołano się na art. 47 w związku z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej - Dz.U. Nr 124, poz. 1151 ze zm.),
b) zamiarze pośredniego nabycia 14.584.800 udziałów Towarzystwa przez S.H. S.A.R.L z siedzibą w L. (dalej zwany S. H.), powodujących przekroczenie przez S.H. 50% głosów na walnym zgromadzeniu i 50% udziału w kapitale zakładowym Towarzystwa (powołano się na art. 47 w związku z art. 35 ust. 2 ustawy o działalności ubezpieczeniowej),
c) zamiarze pośredniego nabycia 14.584.800 udziałów Towarzystwa przez podmiot bezpośrednio dominujący wobec S. H., tj. KS[...], podmiot posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym (powołano się na art. 47 w związku z art. 35 ust. 2 i 5 ustawy o działalności ubezpieczeniowej).
Po usunięciu braków formalnych zawiadomienia, do czego KNF wezwała skarżących na podstawie art. 64 k.p.a., organ pismem z dnia 26 lutego 2008 r. w powołaniu na art. 50 § 1 k.p.a. wezwał do przekazania w terminie 7 dni pisemnych wyjaśnień dotyczących m.in. potwierdzenia terminowości regulowania zobowiązań, w tym zobowiązań podatkowych, udokumentowania oraz wykazania, że środki przeznaczone na nabycie udziałów nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Skarżący w piśmie z dnia 6 marca 2008 r. złożyli stosowne wyjaśnienia. Organ pismem z dnia 10 marca 2008 r. poinformował skarżących, że 3-miesięczny termin, o którym mowa w art. 35 ust. 3 ustawy o działalności ubezpieczeniowej, zaczyna biec od nowa od dnia 6 marca 2008 r.
Pismem z dnia 10 kwietnia 2008 r. organ, powołując się na art. 50 § 1 k.p.a., wezwał skarżących do przekazania w terminie 7 dni pisemnych wyjaśnień lub dokumentów dotyczących m.in. przyjętej przez skarżących metody wyceny aportu, przyjętego planu mającego na celu uproszczenie struktury organizacyjnej systemu S. poprzez utworzenie podmiotu poza granicami Polski. W odpowiedzi na powyższe wezwanie skarżący w piśmie z dnia 8 maja 2008 r. złożyli odpowiednie wyjaśnienia. Organ pismem z dnia 15 maja 2008 r. poinformował skarżących, że 3-miesięczny termin, o którym mowa w art. 35 ust. 3 ustawy o działalności ubezpieczeniowej, zaczyna biec od nowa od dnia 12 maja 2008 r.