Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Kolanowski (sprawozdawca), Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia WSA (del.) Marek Kraus, Protokolant Wiktor Herlinger, po rozpoznaniu w dniu 11 października 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 czerwca 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 1610/15 w sprawie ze skargi W. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 10 marca 2015 r. nr IPPB2/436-779/14-6/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę w całości, 3) zasądza od W. sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 480 (słownie: czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Przedmiotem skargi kasacyjnej jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 8 czerwca 2016 r., III SA/Wa 1610/15, uchylający interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 10 marca 2015 r. w sprawie W. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: skarżąca) w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Sąd przedstawiając stan faktyczny sprawy wskazał, że skarżąca we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego wskazała, że planuje zmianę formy prawnej poprzez przekształcenie w spółkę jawną lub spółkę komandytową (dalej jako "Spółka osobowa"). Spółka osobowa będzie kontynuować działalność gospodarczą Spółki w oparciu o jej dotychczasowy majątek. W wyniku przekształcenia do Spółki osobowej nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady. Również dotychczasowy wspólnik nie będzie na moment przekształcenia wnosić do Spółki osobowej dodatkowych wkładów lub składników majątkowych. Z chwilą przekształcenia cały majątek Spółki z mocy prawa stanie się majątkiem Spółki przekształconej, a wszystkie prawa i obowiązki Spółki przysługiwać będą Spółce przekształconej.
Skarżąca wyjaśniła ponadto, że majątek Spółki osobowej będzie odpowiadał wysokości kapitału zakładowego Spółki przed przekształceniem. W związku z ponoszeniem przez Spółkę kosztów związanych z jej funkcjonowaniem, jak również kosztów restrukturyzacji, wartość majątku spółki przekształconej może być także niższa od kapitału zakładowego Skarżącej. Na moment przekształcenia kapitał zakładowy Skarżącej będzie składał się z wkładów, które zostały wniesione na kapitał zakładowy Skarżącej i podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, oraz wkładów, które zostały wniesione na kapitał zakładowy Skarżącej i były wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wyniku przeprowadzenia działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 2 pkt 6 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.), dalej "u.p.c.c.".
Skarżąca zapytała, czy jeżeli na moment przekształcenia Spółki w Spółkę osobową wartość kapitałów własnych (aktywów netto) Spółki będzie niższa lub równa wartości kapitału zakładowego Spółki, nie dojdzie do zmiany umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 u.p.c.c., a tym samym planowane przekształcenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ponadto zapytała, czy jeżeli na moment przekształcenia wartość kapitałów własnych (aktywów netto) Spółki będzie wyższa od wartości kapitału zakładowego, Skarżąca powinna przyjąć za podstawę opodatkowania wartość wynikających z bilansu kapitałów własnych (sumę aktywów netto) Spółki pomniejszoną o wartość kapitału zakładowego Spółki.