Skarga kasacyjna od wyroku WSA w Krakowie w sprawie ze skargi "M." sp. z o.o. z siedzibą w K. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów nr IBPB II/1/436-191/13/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Sentencja

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Bogdan Lubiński, Sędziowie: NSA Sławomir Presnarowicz, WSA del. Marek Olejnik (sprawozdawca), Protokolant Szymon Mackiewicz, po rozpoznaniu w dniu 20 września 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej "M." sp. z o.o. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 26 marca 2014 r. sygn. akt I SA/Kr 194/14 w sprawie ze skargi "M." sp. z o.o. z siedzibą w K. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 11 października 2013 r. nr IBPB II/1/436-191/13/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości 2) uchyla zaskarżoną interpretację, 3) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz "M." sp. z o.o. z siedzibą w K. kwotę 777 (siedemset siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie strona 1/11

1.Wyrokiem z dnia 26 marca 2014 r. o sygn. akt I SA/Kr 194/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę M. Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej: Spółka, Skarżąca) na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 11 października 2013 r. Nr IPPBII/436-191/13/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wyrok jest dostępny na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

2. Przebieg postępowania przed organem interpretacyjnym (przedstawiony przez WSA w Krakowie):

2.1. Skarżąca złożyła wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych. Spółka wskazała, że posiada siedzibę w Polsce podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. W przyszłości podwyższy kapitał zakładowy, a udziały w tak podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez spółkę komandytową w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w innej spółce kapitałowej dających w niej większość głosów na zgromadzeniu wspólników. Zatem zgodnie z przepisem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r. Nr 101 poz.649 ze zm. dalej "u.p.c.c.") zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w tym podatku. Jednocześnie w przyszłości spółka zostanie przekształcona w spółkę osobową (komandytową lub jawną). Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się majątkiem spółki osobowej. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami kodeksu spółek handlowych, w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej. W związku z przekształceniem udziałowcy wnioskodawcy nie wniosą do spółki osobowej żadnych nowych wkładów (spółka osobowa tym samym nie otrzyma żadnego dodatkowego majątku w wyniku przekształcenia w porównaniu do majątku spółki). Majątek spółki osobowej będzie więc pochodził wyłącznie z dotychczasowego majątku spółki kapitałowej.

W związku z powyższym zadano pytanie, czy w związku z przekształceniem Spółki w spółkę osobową w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wystąpi po stronie spółki osobowej obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca przedstawiając własne stanowisko w sprawie oceny prawnej wskazał, że nawet gdyby przyjąć, że w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym przekształcenie będzie podlegało opodatkowaniu, to i tak mimo to uznać by należało, że obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w takim wypadku nie powstanie, gdyż wartość wkładów spółki osobowej będzie odpowiadać wartości kapitału spółki, która podlegała opodatkowaniu podatkiem lub była zwolniona z podatku. Spółka podała nadto, że jej majątek na moment przekształcenia będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych przez wspólników, przy czym wnioskodawca nie wyklucza sytuacji, gdzie majątek ten oprócz wkładów, o których mowa we wniosku o interpretację obejmie inne pozycje (w szczególności zysk wypracowany od początku roku). Jednocześnie nawet gdyby uznać, że wskazane przekształcenie podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy w tym podatku nie powstanie w zakresie, w jakim wartość wkładów do spółki osobowej będzie odpowiadać wartości kapitału spółki - wnioskodawcy, która podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub była zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych (jako wartość, od której podatek od czynności cywilnoprawnych nie był naliczany zgodnie z obowiązującymi przepisami). W opinii wnioskodawcy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega więc wyłącznie różnica między wartością wkładów do spółki osobowej a wysokością kapitału zakładowego spółki kapitałowej, który był uprzednio opodatkowany lub od którego, zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie był naliczany. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na fakt, że udziałowiec spółki (wnioskodawcy) zamierza objąć w niej nowe udziały w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w innej spółce kapitałowej dającej w niej większość głosów. Z uwagi zaś na fakt, że w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej, całość wkładów do spółki osobowej stanowić będzie wartość, od której podatek od czynności cywilnoprawnych nie został naliczony (wartość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) zgodnie z przepisami, a mianowicie zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) u.p.c.c. Równocześnie, w zakresie pozostałej wartości kapitału zakładowego spółki, podatek od czynności cywilnoprawnych został zapłacony.

Strona 1/11