Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Kolanowski, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia WSA (del.) Marek Kraus (sprawozdawca), Protokolant Wiktor Herlinger, po rozpoznaniu w dniu 11 października 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 marca 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 1026/16 w sprawie ze skargi W. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 8 grudnia 2015 r. nr IPPB2/4514-395/15-4/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę w całości, 2) zasądza od W. sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 480 (słownie: czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
1. Wyrokiem z dnia 23 marca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 1026/16, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie po rozpoznaniu skargi W. Sp. z o.o. (dalej "Skarżąca" lub "Spółka") na interpretację indywidualną Ministra Finansów - z upoważnienia, którego działa Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 grudnia 2015 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.
2. Z przyjętego do rozstrzygnięcia przez Sąd I instancji stanu faktycznego sprawy wynika, że:
2.1. We wniosku o wydanie interpretacji Skarżąca wskazała, że jest spółką z o.o., podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W ramach działań restrukturyzacyjnych planowane jest, że Spółka zmieni formę prawną poprzez przekształcenie w spółkę jawną lub spółkę komandytową (dalej jako "spółka osobowa"). Spółka osobowa będzie kontynuować działalność gospodarczą Spółki w oparciu o jej dotychczasowy majątek. W wyniku przekształcenia do spółki osobowej nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady. Również dotychczasowy wspólnik nie będzie na moment przekształcenia wnosić do Spółki osobowej dodatkowych wkładów lub składników majątkowych. Z chwilą przekształcenia cały majątek Spółki z mocy prawa stanie się majątkiem spółki przekształconej, a wszystkie prawa i obowiązki Spółki przysługiwać będą spółce przekształconej. Majątek spółki osobowej będzie odpowiadał wysokości kapitału zakładowego Spółki przed przekształceniem. W związku z ponoszeniem przez Spółkę kosztów związanych z jej funkcjonowaniem, jak również kosztów restrukturyzacji, wartość majątku spółki przekształconej może być także niższa od kapitału zakładowego Skarżącej.
Skarżąca zapytała, czy jeżeli na moment przekształcenia Spółki w spółkę osobową wartość wkładów do spółki przekształconej będzie niższa lub równa wartości kapitału zakładowego Spółki, nie dojdzie do zmiany umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm., dalej "u.p.c.c."), a tym samym planowane przekształcenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ponadto zapytała, czy jeżeli na moment przekształcenia wartość kapitałów własnych (aktywów netto) Spółki będzie wyższa od wartości kapitału zakładowego, Skarżąca powinna przyjąć za podstawę opodatkowania wartość wynikających z bilansu kapitałów własnych (sumę aktywów netto) Spółki pomniejszoną o wartość kapitału zakładowego Spółki.
Odnosząc się do pierwszego pytania Skarżąca wskazała, że w tych warunkach nie dojdzie do zmiany umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 u.p.c.c., a tym samym planowane przekształcenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Odnośnie drugiego pytania, zdaniem Skarżącej w tych warunkach powinna przyjąć za podstawę opodatkowania wartość wkładów do spółki przekształconej pomniejszoną o wartość kapitału zakładowego Spółki.