Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Antoni Hanusz, Sędzia NSA Bogusław Dauter, Sędzia WSA (del.) Artur Kot (sprawozdawca), Protokolant Justyna Papiernik, po rozpoznaniu w dniu 3 marca 2020 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 17 maja 2019 r., sygn. akt I SA/Wr 83/19 w sprawie ze skargi E.-M.T Spółka z o. o. sp. k. z siedzibą w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 stycznia 2019 r., nr 0111-KDIB4.4014.422.2018.2.PM w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę, 3) zasądza od E.-M. Spółka z o. o. sp. k. z siedzibą w B. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 580 (słownie: pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
1. Wyrokiem z 17 maja 2019 r., sygn. akt I SA/Wr 83/19, po rozpoznaniu skargi E.-M. Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w B. (dalej "Spółka" lub "Skarżąca"), Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (dalej także jako "WSA" lub "Sąd pierwszej instancji") uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS" lub "DKIS") z 2 stycznia 2019 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. Treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku oraz innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej, dostępna jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, adres: http://orzeczenia.nsa.gov.pl, zwana "CBOSA").
1.1. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że spór w sprawie dotyczy zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową tej części wartości wkładów do spółki komandytowej, które pochodzą z kapitału zapasowego spółki z o.o. pochodzącego z nadwyżki wartości bilansowej majątku przedsiębiorstwa przedsiębiorcy (osoby fizycznej) przekształconego w spółkę z o.o. ponad wartość nominalną udziałów (agio) wydanych przedsiębiorcy przekształcanemu, którym była osoba fizyczna, przy przekształceniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę z o.o.
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej skarżąca wskazała, że jest spółką komandytową powstałą z przekształcenia spółki z o.o., na podstawie art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm.; dalej "Ksh"). Spółka z o.o. z kolei powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej osoby fizycznej, w trybie art. 551 § 5 Ksh. Przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o. tylko część wartości majątku przedsiębiorcy przekształcanego została przekazana na kapitał zakładowy spółki z o.o. Pozostała część majątku została przekazana na kapitał zapasowy sp. z o.o. Przy przekształceniu przedsiębiorcy przekształcanemu zostały wydane udziały o wartości niższej od wartości bilansowej majątku przedsiębiorstwa przedsiębiorcy (osoby fizycznej) przekształcanego. Nadwyżka wartości bilansowej majątku przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego ponad wartość nominalną udziałów, które zostały wydane przedsiębiorcy przekształcanemu, została przelana na kapitał zapasowy spółki z o.o. , zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 584 Ksh (tzw. agio).
Następnie sp. z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową (Spółka, Wnioskodawca). Wkładem do sp. komandytowej był cały majątek spółki z o.o., na który składały się: kapitał zakładowy i kapitał zapasowy powstały przy przekształceniu z agio.
Przy przekształceniu sp. z o.o. w sp. komandytową notariusz pobrał od spółki z o.o. podatek od czynności cywilnoprawnych, wliczając do podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wartość wkładów do sp. komandytowej, pochodzących z kapitału zapasowego sp. z o.o., które z kolei pochodziły z nadwyżki bilansowej majątku przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego ponad wartość nominalna udziałów (agio) wydanych przedsiębiorcy przekształcanemu (osobie fizycznej) przy przekształceniu osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.