W przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega nie tylko różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki jawnej lub komandytowej, a wysokością opodatkowanego uprzednio kapitału zakładowego spółki z o.o., lecz również - zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a w związku z art. 2 pkt 6 lit. c ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 41. poz. 399 z późn. zm.) - ta część wkładu, która odpowiada nieopodatkowanemu z mocy ustawy wcześniej kapitałowi zakładowemu w spółce kapitałowej.
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jan Rudowski (sprawozdawca), Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia NSA del. Teresa Porczyńska, Protokolant Justyna Nawrocka, po rozpoznaniu w dniu 19 września 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej F. sp. z o.o. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 lutego 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 2329/14 w sprawie ze skargi F. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 8 kwietnia 2014 r. nr IPPB2/436-96/14-4/AF w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) uchyla interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 8 kwietnia 2014 r. nr IPPB2/436-96/14-4/AF, 3) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz F. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 820 (osiemset dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
1. Wyrokiem z dnia 24 lutego 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 2329/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę F. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "spółka", "strona", "skarżąca") na interpretację indywidualną Ministra Finansów (organu upoważnionego: Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie) z dnia 8 kwietnia 2014 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.
2. Ze stanu faktycznego przedstawionego przez sąd pierwszej instancji wynika, że we wniosku strona wskazała, iż jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terenie Polski i planuje podwyższenie kapitału zakładowego spółki oraz objęcie nowoutworzonych udziałów przez wspólnika, w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów/akcji spółki kapitałowej prawa polskiego z siedzibą w Polsce (dalej jako "spółka kapitałowa"), dających bezwzględną większość głosów w tej spółce. Cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie alokowana na kapitał zakładowy skarżącej. W ramach dalszych działań planowane jest, że w przyszłości skarżąca zostanie przekształcona w spółkę jawną albo komandytową (dalej jako "spółka jawna''), w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016r. poz. 1578 z póżń. zm., zwanej dalej "k.s.h."). Z chwilą przekształcenia, cały majątek skarżącej z mocy prawa stanie się majątkiem spółki osobowej, a wszystkie prawa i obowiązki strony przysługiwać będą spółce osobowej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do spółki osobowej dodatkowych wkładów. Majątek skarżącej odpowiadający kapitałom własnym spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, stanowić będzie wkład do spółki osobowej. W uzupełnieniu wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazano, że spółka pełnić będzie funkcję podmiotu holdingowego. Jego majątek stanowić będą udziały/akcje spółki kapitałowej prawa polskiego z siedzibą w Polsce, otrzymane w trybie tzw. wymiany udziałów, ewentualnie środki pieniężne pochodzące ze zbycia udziałów/akcji spółki kapitałowej lub likwidacji spółki kapitałowej. Nie jest planowane prowadzenie żadnej dodatkowej działalności przez spółkę. Mając na uwadze powyższe, jeśli między dniem wniesienia do spółki udziałów spółki kapitałowej, a dniem przekształcenia skarżącej w spółkę jawną, wartość rynkowa udziałów spółki kapitałowej nie ulegnie zmianie, wtedy wysokość kapitału zakładowego skarżącej będzie odpowiadała wysokości wartości majątku spółki powstałej w wyniku przekształcenia - spółki jawnej. Pomiędzy dniem wniesienia wkładu a dniem przekształcenia skarżącej w spółkę jawną wartość aktywów skarżącej może fluktuować (wzrastać lub spadać), jak również może się zmieniać skład tych aktywów oraz strona może zaciągać zobowiązania oraz ponosić koszty bieżącego funkcjonowania (np. czynsz najmu, opłaty sądowe, opłaty notarialne, koszty usług zewnętrznych), które mogą pomniejszyć efektywnie wartość jego majątku. Mając na uwadze wyżej opisane zdarzenia, które mogą wpłynąć na wartość majątku spółki, wykazanej na moment przekształcenia strony w spółkę jawną, skarżąca zapytała: