Skargi kasacyjne V. sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od wyroku WSA we Wrocławiu w sprawie ze skargi na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Sentencja

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stefan Babiarz, Sędzia NSA Andrzej Jagiełło (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Mirosław Surma, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 7 maja 2019 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skarg kasacyjnych V. sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 31 stycznia 2017 r. sygn. akt I SA/Wr 1167/16 w sprawie ze skargi V. sp. z o.o. z siedzibą w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 16 maja 2016 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargi kasacyjne, 2) odstępuje od wzajemnego zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie strona 1/11

UZASADNIENIE 1.1 Wyrokiem z dnia 31 stycznia 2017 r. sygn. akt I SA/Wr 1167/16, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu po rozpoznaniu skargi V. T. sp. z o.o. w B. (Spółka) uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 16 maja 2016 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. 1.2 Sąd pierwszej instancji wskazał, że Spółka we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej podała, iż jako czynny podatnik VAT w ramach wykonywania działalności gospodarczej nabyła zorganizowane przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U.

z 2014r., poz. 121, ze zm.; dalej: k.c.) transakcja została zawarta w formie aktu notarialnego i notariusz pobrał należny podatek od czynności cywilnoprawnych.

W wyniku nabycia powstała wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2014r., poz. 851 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p.), jako nadwyżka ceny zakupu nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa.

W związku z tym Spółka zadała pytanie: czy od nabycia zorganizowanego przedsiębiorstwa notariusz zasadnie pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Spółki, nabycie zorganizowanego przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.; dalej: u.p.c.c.) nie wymienia takiej czynności cywilnoprawnej jak "zbycie przedsiębiorstwa". Opodatkowaniu mogą podlegać jedynie poszczególne elementy przedsiębiorstwa, będące rzeczami lub prawami materialnymi, a nie cała wartość za jaką zbyto to przedsiębiorstwo. Pobranie podatku od wartości całego przedsiębiorstwa było nieprawidłowe, gdyż przedmiotem "sprzedaży" była między innymi także kadra pracownicza, a w wyniku tej sprzedaży powstała wartość przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 16g ust. 2 u.p.d.o.p., która nie jest prawem materialnym, gdyż nie może być przedmiotem swobodnego obrotu. Stanowi ona jedynie dodatnią różnicę pomiędzy ceną zapłaconą za nabywane przedsiębiorstwo, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w jego skład. Organ interpretacyjny uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. Powołując treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.c.c. stwierdził, że opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia, czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, nieruchomość, czy wierzytelność, a istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży. Przepis ten wyraźnie mówi o opodatkowaniu praw majątkowych, czyli wartości niematerialnych. Jeżeli w opisanej we wniosku umowie sprzedaży przedsiębiorstwa strony wyodrębniły wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki podatku, podatek należało pobrać według właściwych stawek. Jeżeli jednak nie wyodrębniono wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to podatek należało pobrać według stawki najwyższej od łącznej wartości rzeczy lub praw majątkowych. Dokonanie wyodrębnienia i oceny poszczególnych elementów umowy sprzedaży przedsiębiorstwa jest możliwe tylko w celu zastosowania dwóch stawek podatku od czynności cywilnoprawnych. Poza tym umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega ocenie jako całość - zespół powiązanych elementów, a nie poszczególne elementy zbioru.

Strona 1/11