Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Kolanowski, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędzia del. WSA Cezary Koziński, Protokolant Anna Błażejczyk, po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 22 października 2014 r. sygn. akt I SA/Go 499/14 w sprawie ze skargi S. [...] sp. z o.o. w Z. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 16 czerwca 2014 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz S. [...] sp. z o.o. w Z. kwotę 120 (słownie: sto dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 22 października 2014 r., sygn. akt I SA/Go 499/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim (dalej: "WSA") uchylił zaskarżoną przez S. sp. z o.o. w Z. (dalej: "Spółka") indywidualną interpretację Ministra Finansów - Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (dalej: "organ interpretacyjny") z dnia 16 czerwca 2014 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą prawną powyższego orzeczenia był art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm., dalej: "p.p.s.a.").
Z uzasadnienia wyroku WSA wynika, że w dniu 17 marca 2014 r. Spółka złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych. Z przedstawionych we wniosku zdarzeń przyszłych wynika, że cały majątek Spółki stanowi wkład wniesiony przez wspólników na kapitał zakładowy, w celu pokrycia pierwotnego kapitału zakładowego przy założeniu Spółki. Obecnie planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego oraz objęcie nowoutworzonych udziałów przez wspólników, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100% udziałów w spółce z siedzibą w Holandii, która jest odpowiednikiem polskiej spółki z o.o., będącej rezydentem podatkowym w Holandii, dających bezwzględną większość głosów w tej spółce. W konsekwencji, Spółka stanie się właścicielem 100% udziałów w BV. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbędzie się w ramach wymiany udziałów, co oznacza, że udziały Spółki stanowiące wkład niepieniężny będą dawały bezwzględną większość (100%) praw głosów w Spółce. Cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie alokowana na kapitał zakładowy Spółki. Następnie rozważane jest jej przekształcenie w spółkę jawną. Z chwilą przekształcenia, cały majątek Spółki stanie się majątkiem spółki osobowej, a wszystkie prawa i obowiązki Spółki przysługiwać będą spółce osobowej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do Spółki osobowej dodatkowych wkładów. Na dzień przekształcenia, jej kapitały własne będą obejmowały kapitał zakładowy składający się z wniesionych wkładów na pokrycie pierwotnego kapitału zakładowego oraz późniejszych wkładów niepieniężnych w postaci udziałów Spółki wniesionych w ramach transakcji wymiany udziałów.
Spółka zadała następujące pytanie: "Czy w związku z planowanym jej przekształceniem w spółkę osobową, wkłady do spółki osobowej będą, na podstawie art. 9 pkt 11 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm., dalej: "u.p.c.c.") zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości równej sumie: 1) wartości kapitału zakładowego Spółki, który był opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych (kapitał pierwotny Spółki); oraz 2) wartości kapitału zakładowego Spółki, od której podatek od czynności cywilnoprawnych nie był naliczany na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) u.p.c.c. (kapitał zakładowy pokryty wkładem w postaci udziałów Spółki)?"