Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Andrzej Jagiełło (sprawozdawca), Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia WSA (del.) Wojciech Stachurski, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 10 czerwca 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej K. [...] sp.k. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 8 stycznia 2014 r. sygn. akt I SA/Gl 949/13 w sprawie ze skargi K. [...] sp.k. z siedzibą w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 20 marca 2013 r. nr IBPB II/1/436-1/13/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od K. [...] sp.k. z siedzibą w K. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
1.1 Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 stycznia 2014 r., sygn. akt I SA/Gl 949/13, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę K. spółka komandytowa z siedzibą w K. (dalej: "spółka", "wnioskodawca") na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 20 marca 2013 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.
1.2 Sąd pierwszej instancji wskazał, że spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawiła następujący stan faktyczny: wnioskodawca jest spółką z o.o. podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całych swoich dochodów na terytorium Polski. Zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę, na mocy której spółka zostanie przekształcona w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: "Ksh"). Na dzień złożenia wniosku o interpretację nie dokonano jeszcze wpisu spółki przekształconej do rejestru zgodnie z art. 552 Ksh. Na mocy powyższej uchwały z dniem przekształcenia dotychczasowi udziałowcy spółki, tj. spółka z o.o. oraz spółka komandytowo-akcyjna, staną się wspólnikami przekształconej spółki komandytowej. Po przekształceniu spółce komandytowej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki spółki - wnioskodawcy. W związku z przekształceniem, cały majątek spółki - wnioskodawcy stanie się majątkiem spółki komandytowej. Majątek spółki - wnioskodawcy obejmujący m.in. kwoty zgromadzone na kapitale zakładowym (9.700.000 zł), kwoty zgromadzone na kapitale zapasowym (3.865.770,44 zł) oraz kwoty zysku niepodzielonego (21.044,29 zł) i straty z lat ubiegłych (- 309.982,73 zł), stanie się zatem majątkiem spółki komandytowej. Majątek spółki komandytowej nie ulegnie w szczególności zwiększeniu na skutek wniesienia do spółki osobowej, w związku z przekształceniem, dodatkowych składników majątkowych przez wspólników. Umowa spółki komandytowej przewiduje bowiem, że wspólnicy spółki komandytowej na dzień przekształcenia nie będą obowiązani do wniesienia dodatkowych wkładów. Jednocześnie w momencie przekształcenia do spółki komandytowej nie będzie przystępować żaden nowy wspólnik. Z umowy spółki komandytowej wynika, że aktualni udziałowcy wnoszą do spółki komandytowej wkłady pieniężne w łącznej wysokości pokrywającej aktualną wartość kapitału zakładowego wnioskodawcy.
W tym stanie faktycznym zadano organowi interpretacyjnemu pytanie o to czy przekształcenie spółki w spółkę komandytową podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Prezentując swoje stanowisko wnioskodawca wskazał, że przekształcenie spółki w spółkę komandytową opisane w zdarzeniu przyszłym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zdaniem wnioskodawcy w wyniku tego przekształcenia nie dojdzie bowiem do zwiększenia majątku przekształconej spółki komandytowej, a w konsekwencji nie dojdzie do zmiany umowy spółki skutkującej zwiększeniem podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Spółka wywodziła również, iż przekształcenie to nie będzie skutkować zwiększeniem podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.