Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Jacek Brolik, Sędziowie NSA Zbigniew Kmieciak, Włodzimierz Kubiak (sprawozdawca), Protokolant Barbara Mróz, po rozpoznaniu w dniu 9 listopada 2007 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej G. O. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 20 marca 2006 r. sygn. akt I SA/Gl 2009/05 w sprawie ze skarg: 1) G. O. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. (poprzednio O. Spółka Akcyjna w K.) oraz 2) W. P. spółki z o.o. z siedzibą w B. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia 28 października 2005 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od G. O. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w K. kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Wyrokiem z dnia 20 marca 2006 r., sygn. akt I SA/Gl 2009/05 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę G. O. S.A. z siedzibą w K. (zwanej dalej: "O.") oraz W. P. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (zwanej dalej: "W. P.") na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia 28 października 2005 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.
W uzasadnieniu orzeczenia podano, że w dniu 4 listopada 2004 r. doszło do zawarcia między O. a W. P. umowy sprzedaży oddziału samobilansującego pod nazwą "O. S.A. Oddział W. P.". W deklaracji PCC - 1 opodatkowano przedmiotową umowę podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustalając podstawę opodatkowania na kwotę 18.000.000 zł.
W toku postępowania podatkowego, wszczętego postanowieniem z dnia 18 lutego 2005 r., Naczelnik Drugiego Śląskiego Urzędu Skarbowego w B. bezskutecznie wezwał strony umowy do podwyższenia wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży o długi i ciężary.
W ocenie organu pierwszej instancji, spółki - wbrew postanowieniom art. 6 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 86, poz. 959 ze zm.) - błędnie określiły podstawę opodatkowania, uwzględniając jedynie wartość rzeczy ruchomych, praw majątkowych i "goodwill", z pominięciem wartości długów i ciężarów.
Mając powyższe na uwadze, Naczelnik Drugiego Śląskiego Urzędu Skarbowego w B. decyzją z dnia 29 lipca 2005 r. określił O. i W. P. wysokość należnego podatku od czynności cywilnoprawnych.
W odwołaniu spółki podniosły, że organ podatkowy oparł swoje ustalenia na treści załącznika do umowy sprzedaży (zatytułowanym "spis składników majątkowych składających się na cenę nabycia przedsiębiorstwa"), który został sporządzony dla nabywcy jako informacja obrazująca wyłącznie księgowe (rachunkowe) podejście do zawartej transakcji.
O. i W. P. zwróciły uwagę, że w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa opodatkowaniu przedmiotowym podatkiem podlega nie sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości, ale jedynie ta część umowy, która dotyczy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Długami i ciężarami, o których mowa w art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych są zatem wyłącznie długi i ciężary obciążające poszczególne rzeczy i prawa majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa. Strony wskazały jednocześnie na zawarcie, w oparciu o art. 519 Kodeksu cywilnego, odrębnych umów w sprawie przejęcia przez nabywcę zobowiązań przedsiębiorstwa.
Zdaniem podatników, wartość "goodwill" jako prawa o charakterze niemajątkowym nie może być wliczana do podstawy opodatkowania.
Decyzją z dnia 28 października 2005 r. Dyrektor Izby Skarbowej w K. utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organu pierwszej instancji wyjaśniając, że analizowana umowa sprzedaży obejmowała długi i ciężary, z tym że ich przejęcie było uzależnione od zgody wierzyciela.