Skarga kasacyjna na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Sentencja

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia NSA Andrzej Jagiełło, Sędzia WSA del. Katarzyna Wolna-Kubicka (sprawozdawca), Protokolant asystent sędziego Jan Szczygieł, po rozpoznaniu w dniu 17 maja 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 listopada 2014 r. sygn. akt III SA/Wa 1327/14 w sprawie ze skargi R. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2013 r. nr IPPB2/436-562/13-5/AF w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz R. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie strona 1/6

1. Wyrokiem z dnia 27 listopada 2014 r. o sygn. III SA/Wa 1327/14 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie - po rozpoznaniu sprawy ze skargi R. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: skarżąca) na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów (dalej: organ lub Dyrektor IS) z dnia 17 grudnia 2013 r. o nr IPPB2//436-562/13-5/AF w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych (1) uchylił zaskarżoną interpretację; (2) stwierdził, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości; (3) zasądził od organu na rzecz skarżącej kwotę 457 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Jako podstawę prawną powołano art. 146 § 1, art. 152 i art. 200 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.; dalej: p.p.s.a.). Wyrok (podobnie jak inne powołane w uzasadnieniu orzeczenia) jest dostępny na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

2. Przebieg postępowania przed organami podatkowymi (przedstawiony przez WSA w Warszawie).

2.1. Przedstawiając w uzasadnieniu wyroku przebieg postępowania WSA w Warszawie podał, że skarżąca, jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Cały majątek spółki stanowi wkład wniesiony przez pierwotnego wspólnika na kapitał zakładowy spółki celem pokrycia pierwotnego kapitału zakładowego. Obecnie planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki oraz objęcie nowoutworzonych udziałów przez wspólnika, w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji polskiej spółki akcyjnej, dających bezwzględną większość głosów w tej spółce. Cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie alokowana na kapitał zakładowy spółki. W wyniku działań restrukturyzacyjnych, możliwe jest, iż w ramach opisanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego albo w ramach innego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, wniesiony zostanie do spółki wkład niepieniężny w postaci akcji spółki akcyjnej z siedzibą w Luksemburgu (dalej "LuxCo"). Akcje LuxCo stanowiące wkład niepieniężny będą dawały bezwzględną większość głosów w LuxCo. Cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie alokowana na kapitał zakładowy spółki. W przyszłości, po dokonaniu opisanych powyżej transakcji wymiany udziałów, rozważane jest przekształcenie spółki w spółkę jawną bądź komandytową (dalej "spółka osobowa") w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej "k.s.h."). Z chwilą przekształcenia, cały majątek spółki z mocy prawa stanie się majątkiem spółki osobowej, a wszystkie prawa i obowiązki spółki, przysługiwać będą spółce osobowej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do spółki osobowej dodatkowych wkładów.

2.2. W odpowiedzi na wezwanie do uzupełnienia wniosku skarżąca podała, że majątek sp. z o.o. będzie się składał z wkładów wniesionych przez wspólnika (wspólników) spółki z o.o. - tj. wkładu gotówkowego celem pokrycia pierwotnego kapitału zakładowego oraz późniejszych wkładów niepieniężnych w formie akcji polskiej spółki akcyjnej i/lub akcji LuxCo. Na moment wnoszenia tych wkładów cała ich wartość będzie alokowana na kapitał zakładowy spółki z o.o. Z uwagi jednak na to, że pomiędzy dniem wnoszenia wkładów a dniem przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową wartość aktywów spółki z o.o. może fluktuować (wzrastać lub spadać), jak również może się zmieniać skład tych aktywów oraz spółka może zaciągnąć zobowiązania oraz ponosić koszty bieżącego funkcjonowania (np. czynsz najmu, opłaty sądowe, opłaty notarialne, koszty usług zewnętrznych) pomniejszające efektywnie wartość jej majątku, na moment przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową majątek spółki osobowej będzie: równy, wyższy albo niższy od kapitału zakładowego spółki z o.o.

Strona 1/6