Sprawa ze skargi na interpretację indywidualną Ministra Finansów (obecnie: Minister Rozwoju i Finansów) działającego przez Dyrektora Izby Skarbowej w K. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Tezy

1.Wartość [dodatnia] firmy ( goodwill) jest wartością wyrażoną w pieniądzu przyjętą do celów podatkowych (w podatkach dochodowych) i bilansowych. Ma ona charakter kalkulacyjny (arytmetyczny). Jest zatem jedynie wartością ekonomiczną (sytuacją faktyczną wpływającą dodatnio na wartość przedsiębiorstwa) a nie prawem podmiotowym. […]Nabywca nie jest i nie może być „uprawniony” do dodatniej wartości firmy.

2.Goodwill nie może być też przedmiotem obrotu (sprzedaży), tj. nie ma cechy zbywalności. Nie można bowiem kupić samej wartości firmy jest to wniosek zgoła oderwany od istoty rzeczy. Wartość firmy ujawnia się (aktualizuje się) dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie istnieje zatem przed sprzedażą przedsiębiorstwa.

3.Pomimo niewątpliwie wymiaru finansowego wartość [dodatnia] firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym i nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnej.

Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dagmara Dominik-Ogińska (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Barbara Ciołek, sędzia WSA Katarzyna Radom, Protokolant Starszy specjalista Katarzyna Motyl, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 18 stycznia 2017 r. sprawy ze skargi A sp. z o.o. z/s w B. na interpretację indywidualną Ministra Finansów (obecnie: Minister Rozwoju i Finansów) działającego przez Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia [...] maja 2016 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację, II. zasądza od Ministra Rozwoju i Finansów działającego przez Dyrektora Izby Skarbowej w K. na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie strona 1/12

1. Postępowanie przed organem podatkowym.

1.1. Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna Ministra Finansów (obecnie: Ministra Rozwoju i Finansów; dalej: organ podatkowy) z dnia [...] maja 2016r. nr [...] wydana na wniosek A sp. z o.o. z/s w B. (dalej: skarżąca/ wnioskodawca/ spółka) w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.

1.2. Z uzasadnienia stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej wynika, że wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT i w ramach wykonywania działalności gospodarczej nabył zorganizowane przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2014r., poz. 121, ze zm.; dalej: k.c.). Jak wskazano, transakcja została zawarta w formie aktu notarialnego i notariusz pobrał należny podatek od czynności cywilnoprawnych. Podano, że w wyniku nabycia powstała wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2014r., poz. 851 ze zm.; dalej: updop), jako nadwyżka ceny zakupu nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa.

W związku ze wskazanym stanem faktycznym zadano pytanie: czy od nabycia zorganizowanego przedsiębiorstwa, notariusz zasadnie pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem wnioskodawcy, nabycie zorganizowanego przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.; dalej: upcc) nie wymienia takiej czynności cywilnoprawnej jak zbycie przedsiębiorstwa. Spółka zaznaczyła, że opodatkowaniu może podlegać jedynie poszczególne elementy tego przedsiębiorstwa będące rzeczami lub prawami materialnymi, a nie cała wartość za jaką zbyto to przedsiębiorstwo. W efekcie wnioskodawca uznał, że pobranie podatku od wartości całego przedsiębiorstwa również było nieprawidłowe, gdyż przedmiotem "sprzedaży" była między innymi także kadra pracownicza oraz w wyniku tej sprzedaży powstała wartość przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 16g ust. 2 updop, która nie jest prawem materialnym, gdyż nie może być przedmiotem swobodnego obrotu. Stanowi ona jedynie dodatnią różnicę pomiędzy ceną zapłaconą za nabywane przedsiębiorstwo a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład zakupionego przedsiębiorstwa.

1.3. W powołanej na wstępie interpretacji indywidualnej uznano stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Na wstępie organ podatkowy przywołał treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3; art. 3 ust. 1 pkt 1; art. 4 pkt 1, art. 6 ust. 1 - 4; art. 7 ust. 1 - 3, art. 10 ust. 1 i 2 upcc, a także art. 535 k.c. Organ podatkowy wskazał, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa, dlatego należy posłużyć się definicją "przedsiębiorstwa" zawartą w art. 551 k.c. W opinii organu podatkowego, niezasadne jest w tym zakresie posługiwanie się przepisami updop. Analizując treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) upcc organ podatkowy stwierdził, że z tego przepisu jasno wynika, iż opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży. W efekcie organ podatkowy nie zgodził się z wnioskodawcą, że ustawodawca pominął w upcc opodatkowanie praw niematerialnych a opodatkował jedynie rzeczy i prawa materialne. Według organu podatkowego, art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) upcc wyraźnie mówi o opodatkowaniu praw majątkowych, czyli wartości niematerialnych.

Strona 1/12