Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Kazimierz Maczewski, Sędziowie Sędzia WSA Anna Sokołowska, Sędzia WSA Bolesław Stachura (spr.), Protokolant starszy sekretarz sądowy Anna Furtak-Biernat, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 9 maja 2018 r. sprawy ze skargi M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w D., T.K. i A. S. na rozstrzygnięcie Zarządu Województwa z dnia 23 marca 2018 nr [...] w przedmiocie odmowy podpisania umowy o dofinansowanie projektu w ramach polityki spójności oddala skargę.
Sygn. akt I SA/Sz [...]
U Z A S A D N I E N I E
W dniu [...] r. w odpowiedzi na konkurs nr [...], złożono do Zarządu Województwa, działającego w imieniu Instytucji Zarządzającej Regionalnym Programem Operacyjnym Województwa Z. na lata 2014-2020 (dalej: "organ") wniosek o dofinansowanie projektu pn. "[...]", któremu nadano nr [...] W rubryce "Nazwa wnioskodawcy" wskazano "[...]. Wniosek podpisali T. K. i A. S. - wspólnicy ww. spółki cywilnej.
Decyzją z dnia [...] r. ww. projekt w wyniku zwiększenia alokacji uzyskał pozytywną ocenę i przyznano mu dofinansowanie z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w wysokości [...] zł.
Pismem z dnia [...] r. adresowanym do [...], organ poinformował o pozytywnym wyniku oceny i wyborze do dofinansowania projektu oraz wezwano do złożenia dokumentów niezbędnych do zawarcia umowy o dofinansowanie.
W dniu [...] r. organ został poinformowany o zmianie formy prawnej Wnioskodawcy, a w piśmie z dnia [...] r. [...] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (powstała wskutek przekształcenia [...].) - dalej: "Spółka", uzasadniła zmianę formy prawnej, wskazując, że były one podyktowane m.in. koniecznością dostosowania zwiększającej się wielkości firmy do czynników finansowych i majątku oraz większej identyfikowalności firmy w branży jak również przedłożono dokumenty potwierdzające zmianę formy prawnej (akty notarialne). Jednocześnie Spółka zwróciła się z prośbą o akceptację zmiany i możliwość dalszego uczestnictwa w realizacji ww. projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Z. 2014-2020 (dalej: RPO) poprzez zawarcie umowy o dofinansowanie ww. projektu.
Z treści ww. pisma oraz aktów notarialnych wynikało, że zmiana [...] przebiegała w trzech etapach.
Po pierwsze, [...] r. wspólnicy spółki cywilnej T. K. i A. S. założyli [...] spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały w tej spółce objęli: T. K. (55%) oraz A. S. (45%).
Następnie, zgodnie z treścią aktu notarialnego z dnia [...] r.,
Rep. A nr [...] z dniem [...] r. [...] sp. z o.o. przystąpiła do [...]. Z treści ww. aktu notarialnego wynikało, że przystępująca do umowy spółki cywilnej, [...] sp. z o.o. przejęła na siebie odpowiedzialność za powstałe wcześniej zobowiązania i należności spółki cywilnej. Jednocześnie, wspólnicy spółki cywilnej oświadczyli, że na ww. przystąpienie wyrażają zgodę, a także, że wyrażają zgodę na udział [...] sp. z o.o. w zobowiązaniach i należnościach spółki powstałych przed dniem [...] r. Po przystąpieniu [...] sp. z o.o. do spółki cywilnej, udziały w spółce cywilnej kształtowały się następująco: T. K. 53,9%, A. S. 44,1%, [...] sp. z o.o. 2,0%.
Kolejno, w dniu [...] r., odbyło się zebranie wspólników spółki cywilnej, na którym podjęto uchwałę o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytową. Skutkiem powyższego było powstanie spółki [...] sp. z o.o. sp. k., w której komplementariuszem została spółka [...] sp. z o.o., a komandytariuszami T. K. i A. S..
Mając powyższe okoliczności na uwadze, organ w piśmie z dnia [...] r. poinformował T. K. oraz A. S. (byłych wspólników [...]), że uchwałą nr [...] z dnia [...] r, zdecydował o odmowie podpisania umowy o dofinansowanie.