Sprawa ze skargi na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego
Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Joanna Wojciechowska (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Bolesław Stachura, Sędzia WSA Elżbieta Woźniak, Protokolant starszy sekretarz sądowy Beata Radomska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 7 lutego 2018 r. sprawy ze skargi L. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ś. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 września 2017 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego oddala skargę.

Uzasadnienie strona 1/14

W dniu 2 sierpnia 2017 r. L. Ś. złożyła wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych spółkę wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 4 września 2017 r.

We wniosku przedstawiono zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, (dalej "spółka", "Spółka Przekształcana" lub "wnioskodawca") prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie: kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek; wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwa w obrocie nieruchomościami; zarządzania nieruchomościami na zlecenie; pozostałego doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

W związku z zamiarem przeprowadzenia procesu restrukturyzacji w celu wyodrębnienia podstawowego filaru prowadzonej działalności wraz z towarzyszącymi jej elementami gospodarczymi, które poddane zostaną przyszłej sukcesji następców prawnych wdrożonych w funkcjonowanie planowanego projektu, operacja restrukturyzacji będzie przeprowadzona jako zdarzenie gospodarcze kompleksowo zapewniające objęcie sukcesją wybrane składniki majątkowe przy jednoczesnym płynnym wdrożeniu w prowadzenie projektu gospodarczego wybranych sukcesorów.

W związku z powyższym wnioskodawca planuje przekształcenie spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółkę komandytową (dalej: "Spółka Przekształcona"). Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami tytułu IV działu III (art. 551 i następne) ustawy Kodeks spółek handlowych. Spółka Przekształcona będzie kontynuować działalność spółki w oparciu o jej dotychczasowy majątek.

Planuje się, że przed dniem przekształcenia do spółki przystąpią nowi wspólnicy: sukcesorzy (dzieci) i nowo założona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy obejmą udziały w kapitale zakładowym wnioskodawcy. W wyniku przystąpienia do spółki nowych udziałowców wartość kapitału zakładowego spółki nie ulegnie zmianie (zmianie ulegnie struktura udziałów). Objęcie udziałów w spółce przez nowych wspólników nastąpi poprzez ich zakup od dotychczasowych wspólników spółki.

Projekt zakłada, że nowy udziałowiec będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będzie pełnił w Spółce Przekształconej funkcje komplementariusza, zaś pozostali wspólnicy Spółki Przekształcanej będą komandytariuszami.

Jednocześnie wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę komandytową, udziałowcy spółki nie wniosą do spółki Przekształconej na dzień przekształcenia żadnych nowych wkładów. Spółka Przekształcona tym samym nie otrzyma żadnego dodatkowego majątku w wyniku przekształcenia.

Pod względem bilansowym majątek Spółki Przekształconej będzie obejmował w szczególności kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, niepodzielony wynik z roku bieżącego, należności i zobowiązania cywilnoprawne, ujęte w bilansie Spółki Przekształcanej. Tym samym, co do zasady, wartość majątku Spółki Przekształconej przewyższać będzie wartość kapitału zakładowego spółki przed jej przekształceniem. Niemniej jednak całkowita wartość majątku spółki (suma bilansowa) nie zostanie w toku restrukturyzacji zmieniona i majątek Spółki Przekształconej po przekształceniu będzie taki sam, tj. będzie równy majątkowi spółki na dzień przekształcenia.

Strona 1/14