Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. NSA Jacek Surmacz Sędziowie WSA Grzegorz Panek WSA Tomasz Smoleń / spr./ Protokolant ref. staż. Joanna Kulasa po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 listopada 2016 r. sprawy ze skargi spółki "A" w Ł. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] maja 2016 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
Przedmiotem skargi A. spółka z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Ł. (zwanej dalej jako Spółka) jest interpretacja indywidualna Ministra Finansów z dnia [...] maja 2016 r. nr [...], stwierdzająca, że stanowisko wnioskodawcy - Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 8 lutego 2016 r., w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową - jest nieprawidłowe.
Wnioskiem z dnia 8 lutego 2016 r. Spółka zwróciła się do Ministra Finansów o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w związku z czym, pismem z dnia 1 kwietnia 2016 r. wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono w dniu 18 kwietnia 2016 r.
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny: Wnioskodawca jest spółką komandytową, powstałą w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako spółka kapitałowa). Przekształcenie zostało dokonane w trybie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 19 grudnia 2014 r. W wyniku przekształcenia, udziałowcy spółki kapitałowej stali się wspólnikami (komplementariuszami i akcjonariuszami) - spółki komandytowej (dalej spółka osobowa). W związku z przekształceniem grono wspólników wnioskodawcy nie uległo zmianie; tj. do spółki komandytowej nie przystąpił żaden nowy wspólnik, który swoim wkładem zwiększyłby majątek spółki osobowej. Podobnie żaden z dotychczasowych wspólników wnioskodawcy nie wniósł nowego, dodatkowego wkładu. Umowa spółki przekształconej (osobowej) określa wartość wkładów wspólników na identyczne kwoty, na jakie była określona wartość udziałów poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym spółki przekształcanej (kapitałowej). W związku z tym, iż w chwili przekształcenia nie doszło do wniesienia dodatkowych składników majątkowych, majątek Spółki przed i po przekształceniu jest taki sam. Podobnie suma kapitałów własnych nie uległa zmianie w wyniku przekształcenia. Wnioskodawca, z ostrożności, zapłacił podatek od czynności cywilnoprawnych.
Cały kapitał zakładowy przekształconej spółki kapitałowej był przed datą przekształcenia w spółkę komandytową opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na dzień przekształcenia majątek przekształcanej spółki kapitałowej, oprócz kapitału zakładowego, miał też pokrycie w innych kapitałach, w tym kapitale zapasowym. Pod pojęciem "kapitały własne" wnioskodawca rozumie pozycję A pasywów bilansu spółki przekształcanej oraz przekształconej, na którą to pozycję składają się m.in. kapitał podstawowy (kapitał zakładowy) oraz inne kapitały (m.in. kapitał rezerwowy, zapasowy), a także wygenerowany przez spółkę przed datą przekształcenia niepodzielony zysk. Majątek spółki przekształconej (osobowej) obejmował na dzień przekształcenia cały majątek spółki przekształconej (kapitałowej). Wartość majątku, który przejęła przekształcona spółka komandytowa jest wyższa od wartości kapitału zakładowego przekształcanej spółki z o.o., który został opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych na etapie funkcjonowania przekształcanej spółki z o.o. Z istoty przynoszącej zyski działalności wynika, iż majątek przedsiębiorstwa spółki ulega zwiększeniu ponad wkłady wniesione przez wspólników. Jednocześnie wartość majątku przekształconej spółki osobowej jest równa wartości majątku przekształcanej spółki kapitałowej. W szczególności - wartość wkładów wspólników określona w umowie przekształconej spółki osobowej odpowiada wartości kapitału zakładowego określonej w umowie przekształcanej spółki kapitałowej.