Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Małgorzata Niedobylska Sędziowie WSA Kazimierz Włoch /spr./ SO del. Tomasz Smoleń Protokolant st.sek.sąd. Teresa Tochowicz po rozpoznaniu w Wydziale I Finansowym na rozprawie w dniu 22 lipca 2010r. sprawy ze skargi M. P. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] lutego 2010r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych - oddala skargę -
Indywidualną interpretacją z dnia [...] lutego 2010r. Nr [...] Minister Finansów stwierdził, iż stanowisko M. P. przedstawione we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w kwestii podatku dochodowego od osób fizycznych złożonego w dniu 7 grudnia 2009r. w zakresie opodatkowania tym podatkiem zysków wypracowanych przez Spółkę przekształconą - Spółkę z o.o. oraz możliwości zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskanych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odnośnie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę przekształconą komandytową przedmiotowych zysków jest nieprawidłowe.
Wnioskodawczyni przedstawiła następujący stan faktyczny.
Z dniem 19 grudnia 2008r. Spółka z o.o. (dalej: Spółka) przekształciła się - w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) - w Spółkę komandytową.
W dniu 19 grudnia 2000r. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. działająca w imieniu Ministra Gospodarki, udzieliła Spółce z o.o. zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: SSE), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów wytworzonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego: sekcja D, podsekcja DH, dział 25, grupa 25.2 - wyroby z tworzyw sztucznych. Opisane wyżej zezwolenie zostało udzielone do dnia 14 listopada 2017r.
W związku z przekształceniem Spółki z o.o. w Spółkę komandytową Minister Gospodarki decyzją z dnia 20 maja 2009r. dokonał zmiany ww. zezwolenia z dnia 19 grudnia 2000r. w zakresie oznaczenia przedsiębiorcy, któremu zostało udzielone zezwolenie, wpisując Spółkę komandytową w miejsce Spółki z o.o. W uzasadnieniu ww. decyzji Minister Gospodarki wskazał m.in., że wniosek o zmianę oznaczenia podmiotu zezwolenia może być rozpatrzony pozytywnie, ponieważ zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a w szczególności pozostaje ona podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych spółce przed przekształceniem. Minister ponadto wskazał, że nie sprzeciwia się temu ani ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych ani decyzja o udzieleniu zezwolenia na działalność w strefie.
Wnioskodawczyni była wspólnikiem Spółki z o.o., natomiast z dniem przekształcenia - stosownie do treści art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych - stała się wspólnikiem (komandytariuszem) Spółki komandytowej. Na dzień przekształcenia, na kapitale zapasowym Spółki z o.o. zgromadzone były środki z tytułu niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz zysk roku bieżącego, wypracowane przez Spółkę z o.o. z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia na terenie SSE (zwane dalej łącznie: niepodzielonymi zyskami). Niepodzielone zyski Spółki z o.o. nie zostały przeznaczone na podwyższenie wartości wkładów wspólników w Spółce komandytowej, co znajduje potwierdzenie w § 8 ust. 2 umowy Spółki komandytowej, który przewiduje, że wartość wkładów do Spółki każdego ze wspólników odpowiada wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Spółki z o.o. a zatem, niepodzielone zyski nie zostały przekazane na "kapitał zakładowy" Spółki komandytowej rozumiany jako wartość wkładów tej Spółki, lecz stały się one majątkiem tejże Spółki.