Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Sędziowie Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędzia WSA Monika Świerczak (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Ewa Szydłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 09 lutego 2018 r. sprawy ze skargi "A" spółka jawna na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę
G. K. Spółka jawna (dalej: "Spółka", "Skarżąca") zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową.
We wniosku Spółka wskazała, że planuje dokonać zmiany formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej ze spółki jawnej na spółkę komandytową. Przekształcenie zostanie dokonane w trybie art. 551 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm., dalej: "K.s.h."). W wyniku przekształcenia, majątek spółki komandytowej nie ulegnie zmianie i będzie równy majątkowi spółki jawnej. Ponadto, wartość kapitału podstawowego przed i po przekształceniu pozostanie na tym samym poziomie (wartość kapitału podstawowego spółki komandytowej będzie równa wartości kapitału podstawowego spółki jawnej). Ponadto kapitały zapasowe, które posiada Spółka, nie zwiększą wkładów przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową, zaś wartość niepodzielonych zysków wynikających z ksiąg Spółki będzie wprost przeniesiona do ksiąg spółki komandytowej (spółki przekształconej). W szczególności, w wyniku przekształcenia nie zmieni się ani skład osobowy wspólników, ani udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki. Wkład komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej będzie równy ich wkładom w przekształcanej spółce jawnej. Spółka zaznaczyła, że celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana formy prowadzenia działalności gospodarczej, bez zmiany po stronie wspólników jak i posiadanych przez Spółkę aktywów, zatem w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki komandytowej (spółka przekształcona będzie dysponować takim samym majątkiem jak spółka przekształcana).
W uzupełnieniu wniosku Spółka wskazała dodatkowo, że spółka przekształcana (spółka jawna) została założona umową z [...] grudnia 2006 r. Wkłady, które zostały wniesione przez wspólników w związku z założeniem spółki jawnej, zostały w całości opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wartość majątku spółki przekształcanej (spółki jawnej) nie będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych do tej spółki przez wspólników. Majątek spółki przekształcanej (spółki jawnej), który wejdzie w skład majątku spółki przekształconej (spółki komandytowej), a zatem także wartość kapitału zapasowego i zysków niepodzielonych, nie został w całości opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych w trakcie trwania spółki przekształconej (spółki komandytowej), bowiem do przekształcenia jeszcze nie doszło. Natomiast majątek spółki przekształcanej (spółki jawnej), nie został w całości opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ brak jest podstawy prawnej do opodatkowania podatkiem od czynności prawnej majątku spółki innego, aniżeli wnoszone do spółki przez wspólników wkłady. Także majątek wypracowany przez spółkę przekształcaną (spółkę jawną) w trakcie jej trwania, nie był opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podatkiem od czynności cywilnoprawnych opodatkowane zostały jedynie wkłady wniesione przez wspólników do spółki przekształcanej (spółki jawnej) w związku z jej założeniem.