Nie można natomiast uznać za prawidłowe stanowiska organów podatkowych w przedmiocie wydatku w kwocie 23.379,32 zł według faktury z dnia 31 grudnia 1996 r. W fakturze tej podano, iż zapłata następuje "z tytułu przekazania praw w zakresie koordynacji marketingu, promocji, reklamy i monitorowania w miesiącu listopadzie i grudniu 1996 r.", a nie jest sporne, że usługi takie "S.Z.C." S.A. w W. zobowiązała się świadczyć na rzecz skarżącej Spółki umową z dnia 28 października 1996 r. W par. 1 tej umowy wskazano, iż jej przedmiotem jest przekazanie przez "S.Z.C." S.A. na rzecz skarżącej następujących praw:
- bezpośredniej sprzedaży pojazdów oraz oryginalnych części Mercedes Benz na terenie działania Spółki;
- pierwszeństwa świadczenia usług serwisowych dla pojazdów sprzedawanych i leasingowanych w ramach "S.Z.C." S.A.
- prowadzenia przez "S.Z.C." S.A." na rzecz Spółki działań koordynacyjnych w zakresie ubezpieczeń, marketingu, promocji i reklamy, a także monitorowania komputerowego obrotu częściami samochodowymi;
- korzystania z indywidualnych i sieciowych systemów komputerowych;
- korzystania z wprowadzonych jednolitych procedur ewidencyjnych, sprawozdawczych i finansowych, za co, stosownie do par. 2 umowy, skarżąca Spółka obowiązana była uiszczać określoną przez strony należność, która za listopad i grudzień 1996 r. objęta została fakturą z dnia 31 grudnia 1996 r.
Oceniając zasadność poniesienia tej należności organy podatkowe przyjęły, że nie można ich zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, bowiem stanowi ona zapłatę dla właściciela Spółki, tj. "S.Z.C." S.A. "za korzystanie z praw w zakresie marketingu, koordynacji, promocji, monitorowania, reklamy, organizacji oraz sposobu funkcjonowania według standardów Mercedes Benz, a także pozycji na rynku i systemu szkolenia", które to wartości wniesione zostały do skarżącej Spółki przez "S.Z.C." S.A. jako aport w formie "goodwill" i know-how".
Zauważyć należy, że aport, o którym mowa, wniesiony został na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego skarżącej Spółki zgodnie z aktem notarialnym z dnia 11 lipca 1996 r., poświadczającym fakt podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały w tym przedmiocie. Przedmiotem tego aportu były między innymi wartości niematerialne i prawne /"goodwill" i know-how"/, a mianowicie:
- organizacja i sposób funkcjonowania według standardów Mercedes Benz;
- pozycja na rynku, udział sprzedaży i świadczonych usług w rynku;
- fachowość i umiejętności personelu, system szkolenia Mercedes Benz;
- posiadane zasoby informacji o rynku, użytkownikach pojazdów Mercedes Benz, system promocji i marketingu.
Porównanie przedmiotu umowy z dnia 28 października 1996 r. oraz składników aportu wyłącznie według literalnego brzmienia umowy oraz uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego nie daje, zdaniem Sądu, podstaw do twierdzenia, że są one tożsame. W szczególności z treści tych dokumentów nie wynika, aby w aporcie znajdowały odpowiedniki prawa i usługi, wymienione w punktach 1-5 par. 1 umowy z dnia 28 października 1996 r., zaś innych ustaleń poza analizą dosłownego brzmienia dokumentów organy podatkowe nie przeprowadziły, a w każdym razie nie wynika to z zaskarżonej decyzji. Dodatkowo organ odwoławczy opisał tytuł zapłaty przedmiotowej faktury odmiennie co do przedmiotu, niż wynika to z tego dokumentu. Naruszone zostały w ten sposób przepisy art. 7, art. 77 par. 1, art. 80 i art. 107 par. 1 i 3 Kpa, co może mieć wpływ na prawidłowość zastosowania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za 1996 rok - art. 15 ust. 1 powołanej wyżej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług za grudzień 1996 r. - art. 25 ust. 1 pkt 3 oraz art. 27 ust. 4-6 i ust. 8 pkt 1 powołanej wyżej ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym.
Niezależnie od powyższego, a w związku z zarzutem skargi, należy wyjaśnić, iż nie jest trafny pogląd skarżącej Spółki, że organy podatkowe nie są uprawnione do badania i analizy treści umów, w tym - towarzyszącej oświadczeniom pisemnym - woli stron. W ramach bowiem ustaleń w zakresie stanu faktycznego i wiążących się z nim skutków prawnopodatkowych, do czego organy podatkowe są uprawnione i zobowiązane przepisami prawa /art. 7, art. 9, art. 77 par. 1 Kpa; art. 13, art. 122, art. 187 par. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - Dz.U. nr 137 poz. 926 ze zm./ niezbędne jest także ustalenie, jaka jest rzeczywista treść zdarzeń prawnych, w tym umów /por.: art. 65 par. 2 Kc/.
Wobec powyższego, skoro ze wskazanym wyżej naruszeniem prawa wydana została zaskarżona decyzja w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 1996 rok oraz zaskarżona decyzja w przedmiocie podatku od towarów i usług za grudzień 1996 r., decyzje te w wymienionym zakresie należało uchylić na zasadzie art. 22 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 i 3 powołanej wyżej ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym. W pozostałym zakresie, wobec braku ustawowych podstaw do uwzględnienia skargi, podlega ona oddaleniu na zasadzie art. 27 ust. 1 tej ustawy.
O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z art. 55 ust. 2 powołanej ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym.