Sprawa ze skargi Zakładu A Sp. z o.o. Sp. k. Inwestycje Sp. k. (poprzednio: B Sp. z o.o.) na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Paweł Kowalski Sędziowie: Sędzia NSA Paweł Janicki Sędzia NSA Bogusław Klimowicz (spr.) Protokolant: referent - stażysta Anna Jaworska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 2 lutego 2018 r. sprawy ze skargi Zakładu A Sp. z o.o. Sp. k. Inwestycje Sp. k. (poprzednio: B Sp. z o.o.) na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. oddala skargę.

Uzasadnienie strona 1/9

Wnioskiem z 26 lipca 2017r. Zakład A Sp. z o.o. Sp. komandytowa B Sp. komandytowa z siedzibą w Z. (dalej "Spółka") zwróciła się o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, rezydentem polskim podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w grudniu 2016r. Wspólnikami Spółki są osoby fizyczne oraz spółka komandytowa.

Obecnie prowadzone są działania restrukturyzacyjne polegające na przekształceniu Wnioskodawcy w spółkę osobową na gruncie Kodeksu spółek handlowych, tj. Spółkę komandytową. Proces przekształcenia jest obecnie na finalnym etapie, tj. plan przekształcenia został już zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie rzetelności i poprawności, a Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie przekształcenia Spółki w Spółkę komandytową. Powyższa uchwała została zaprotokołowana i w tym zakresie notariusz działający jako płatnik pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie złożony został już wniosek do Sądu o rejestrację dokonanego przekształcenia.

Zgodnie z planem przekształcenia oraz umową Spółki przekształconej określono, iż wartość wkładów do Spółki przekształconej odpowiada wartości wkładów historycznych do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy jednoczesnym dokonaniu korekty w postaci uwzględniania obecnej wartości bilansowej majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zastosowanie powyższej metody ustalania wkładów do spółki przekształconej podyktowane było chęcią respektowania zasady równego traktowania wspólników Spółki oraz zapobieżeniem przeszacowania wkładów do spółki przekształconej poprzez dokonanie proporcjonalnego zmniejszenia ich wartości w stosunku do poniesionej przez spółkę straty w prowadzonej działalności. Należy wskazać, iż na tym etapie nie doszło do wniesienia przez dotychczasowy cli wspólników nowych wkładów do Spółki.

Na dzień przekształcenia Spółka posiadała kwotę 11.500 zł na kapitale zakładowym Spółki, pozostała zaś kwota stanowiąca majątek Spółki księgowana była na kapitale zapasowym Spółki. Wkłady do Spółki (Spółki przekształcanej) zostały opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych w momencie jej zawiązania, przy czym opodatkowane zostały jedynie wkłady wniesione na kapitał zakładowy Spółki. W pozostałym zakresie wkłady przeznaczone na kapitał zapasowy nie były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, od momentu zawiązania Spółki aż do jej przekształcenia nie były wnoszone dodatkowe wkłady do Spółki.

Strona 1/9