Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia: WSA Wiesław Kuśnierz (spr.) Sędziowie: WSA Stanisław Grzeszek WSA Urszula Zięba Protokolant: specjalista Krystyna Mech po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 września 2019 r. sprawy ze skargi C. S.A. w W. na decyzję Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w K. z dnia 3 kwietnia 2019 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 r. skargę oddala
Naczelnik [...] Urzędu Celno-Skarbowego w K. działając jako organ I instancji (dalej: NMUC-S, oraz odpowiednio: organ I instancji, organ II instancji), decyzją z dnia 13 grudnia 2018 r. nr [...] określił C. S.A. z siedzibą w W. (dalej: Spółka C. , Strona, Skarżąca), wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie [...]zł.
W uzasadnieniu decyzji NMUC-S wskazał, że Spółka C. nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2012 r. z powodu zaniżenia przychodów o kwotę [...]zł w związku z dokonaną konwersją pożyczek na zwiększenie kapitału zakładowego spółki zależnej - Zakłady Chemiczne Z. S.A. (dalej: Spółka Z. ). Organ I instancji podniósł, że uchwałą nr [...] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Z. podwyższyło kapitał zakładowy Spółki Z. z kwoty [...]zł do kwoty [...]zł w drodze emisji 23.000.000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej [...] zł każda, które zostały zaoferowane wyłącznie dla Spółki C. (akt notarialny Rep. A [...] z dnia 28 września 2012 r.). Następnie w dniu 1 października 2012 r. została zawarta umowa potrącenia pomiędzy Spółką Z. a Spółką C. w celu dokonania rozliczeń istniejących między spółkami zobowiązań i należności. Skutkiem zawarcia przedmiotowej umowy istniejące między jej stronami zobowiązania w kwocie [...]zł zostały skompensowane do kwot wskazanych w umowie. W rezultacie dokonanego potrącenia wzajemne wierzytelności stron umowy zostały skompensowane a zobowiązania do spełnienia świadczenia, tj. zobowiązanie Spółki C. do zapłaty [...] zł za objęcie 23.000.000 akcji imiennych serii B, oraz zobowiązanie Spółki Z. do spłaty wymagalnych na dzień 1 października 2012 r. kwot należnych z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę C. S.A. w kwocie [...]zł, jako wykonane wygasły. Sąd Rejonowy w B., XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 31 października 2012 r. wpisał podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Z. o kwotę [...]zł (tj. z kwoty [...]zł do kwoty [...]zł).
Odwołując się do treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r., nr 74, poz. 397 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p.), NMUC-S wykazał, że przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1b u.p.d.o.p. w brzmieniu z 2012 r. przychód określony w pkt 7 ust. 1 tego przepisu powstaje w dniu:
1) zarejestrowania spółki kapitałowej, albo
2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, albo 3) wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji związane jest z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.
Organ I instancji stwierdził, że konwersję pożyczek dokonaną przez Spółkę C. na zwiększenie kapitału spółki zależnej Z. należy traktować jako wkład niepieniężny i w związku z powyższym w Spółce C. w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału w Spółce Z. , (dnia 31 października 2012 r.), powstał przychód w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów, w kwocie [...]zł.