Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia: WSA Bogusław Wolas Sędzia: WSA Stanisław Grzeszek Sędzia: WSA Urszula Zięba (spr) Protokolant: Specjalista Dominika Janik po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 września 2020 r. sprawy ze skargi [...] na decyzję Naczelnika [...] Urzędu Celno - Skarbowego w K. z dnia 24 grudnia 2019 r. Nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług za grudzień 2014 r. skargę oddala.
Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego w K. decyzją z dnia 24 grudnia 2019r., nr [...] utrzymał w mocy decyzję tego organu z dnia 30 sierpnia 2019r., nr [...], określającą C. S.A. w I. (następca prawny C. Sp. z o. o. w W.) wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za grudzień 2014r. w kwocie [...]zł.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym; Spółka C. Sp. z o.o. S.K.A., (utworzona w dniu 9 września 2013r.) została przekształcona w Spółkę C. Sp. z o.o., NIP [...], (wpis do KRS z dnia 16 stycznia 2017r.), a następnie została połączona w dniu 20 grudnia 2018r. z C. S.A., poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej C. Sp. z o.o. na C. S.A. S. S.A. zmieniła nazwę z dniem 20 kwietnia 2015r. na C. S.A. W toku postępowania, organ podatkowy badał księgi rachunkowe Sp. C. , utworzonej w dniu 9 września 2013r., do której został wniesiony w dniu 23 grudnia 2014r. przedmiot aportu objęty kontrolą celno-skarbową. Podmiot C. Sp. z o.o. S.K.A., został przekształcony w Spółkę C. Sp. z o.o., na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki C. Sp. z o.o. S.K.A. podjętej w dniu 16 maja 2016r. w formie Aktu Notarialnego REP. A [...].
W dniu 23 grudnia 2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (działającej w tamtym okresie w formie prawnej spółki komandytowo-akcyjnej- C. sp. z o.o. S.K.A.) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych imiennych. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w drodze subskrypcji prywatnej objęte przez C. w zamian za wkład niepieniężny w postaci rzeczy ruchomych. Przedmiotem Transakcji Aportowej były środki trwałe. Cena (wartość) emisyjna akcji była wyższa niż wartość nominalna tych akcji. Wartość emisyjna wszystkich akcji odpowiadała z kolei wartości przedmiotu wkładu. Nadwyżka łącznej ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną została przelana na kapitał zapasowy Spółki (tzw. agio emisyjne). Wniesienie wkładu niepieniężnego w zamian za wydanie akcji zostało udokumentowane fakturą VAT nr [...] wystawioną przez C. . Wartość przedmiotu wkładu została wskazana, jako wartość netto powiększona o wartość podatku VAT. W związku z dokonaną transakcją aportową, Spółka odliczyła podatek VAT naliczony, wynikający z faktury aportowej, w deklaracji [...] za grudzień 2014r., w wysokości [...] zł. Rozliczając podatek VAT Spółka złożyła w Urzędzie Skarbowym w C. deklarację [...] za grudzień 2014r., wykazując w niej: sprzedaż opodatkowaną [...] zł i podatek należny w kwocie [...]zł; nabycie towarów i usług pozostałych 111.291.804 podatek naliczony [...] zł; kwotę podatku podlegającego wpłacie do urzędu Skarbowego [...] zł. W dniu 29 stycznia 2016r. została złożona korekta deklaracji [...] za grudzień 2014r., jednak nie wynikała ona ze zmian kwot odpowiadających czynności wniesienia do spółki opisywanego aportu. Zmianie uległa wartość dostaw towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju opodatkowanych stawką 22% lub 23%.