|Sygn. akt I SA/Kr 194/14 | W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 marca 2014 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Agnieszka Jakimowicz (spr.), Sędzia: WSA Maja Chodacka, Sędzia: WSA Ewa Michna, Protokolant: st. ref. Justyna Owczarek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 marca 2014 r., sprawy ze skargi M. Sp. z o.o. w K., na interpretację indywidualną Ministra Finansów, z dnia 11 października 2013 r. Nr [...], w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych, - skargę oddala -
Wnioskiem z dnia 11 lipca 2013 r., uzupełnionym w dniu 26 września 2013 r. M. Sp. z o.o. w K. zwróciła się o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
Spółka wskazała, że posiada siedzibę w Polsce podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. W przyszłości podwyższy kapitał zakładowy, a udziały w tak podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez spółkę komandytową w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w innej spółce kapitałowej dających w niej większość głosów na zgromadzeniu wspólników. Zatem zgodnie z przepisem art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w tym podatku. Jednocześnie w przyszłości spółka zostanie przekształcona w spółkę osobową (komandytową lub jawną). Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się majątkiem spółki osobowej. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami kodeksu spółek handlowych, w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej. W związku z przekształceniem udziałowcy wnioskodawcy nie wniosą do spółki osobowej żadnych nowych wkładów (spółka osobowa tym samym nie otrzyma żadnego dodatkowego majątku w wyniku przekształcenia w porównaniu do majątku spółki). Majątek spółki osobowej będzie więc pochodził wyłącznie z dotychczasowego majątku spółki kapitałowej.
Uzupełniając wniosek spółka wskazała, że oczekuje interpretacji jedynie w zakresie skutków podatkowych na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przekształcenia spółki z o.o. w osobową spółkę prawa handlowego, a ocena skutków podatkowych na gruncie tego podatku związanych ze zmianą umowy spółki kapitałowej związanej z wniesieniem do tej spółki wkładu niepieniężnego winna być poza zakresem wniosku. Wnioskodawca zaznaczył przy tym, iż wskazanie w opisie zdarzenia przyszłego na fakt, że przed przekształceniem spółki w spółkę osobową dojdzie do zmiany umowy spółki w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego, miało na celu wyłącznie wyczerpujące przedstawienie wszystkich istotnych okoliczności opisanego zdarzenia przyszłego. Okoliczność ta miała w ocenie wnioskodawcy, znaczenie dla oceny skutków późniejszego przekształcenia spółki w spółkę osobową. Wnioskodawca przedstawiając własne stanowisko w sprawie oceny prawnej wskazał, że nawet gdyby przyjąć, że w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym przekształcenie będzie podlegało opodatkowaniu, to i tak mimo to uznać by należało, że obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w takim wypadku nie powstanie, gdyż wartość wkładów spółki osobowej będzie odpowiadać wartości kapitału spółki, która podlegała opodatkowaniu podatkiem lub była zwolniona z podatku.