Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia: WSA Stanisław Grzeszek Sędzia: WSA Piotr Głowacki (spr.) Sędzia: WSA Urszula Zięba Protokolant: st. sekr. sąd. Anna Boczkowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 stycznia 2018 r. sprawy ze skargi Przedsiębiorstwa [...] w B. (obecnie I. Instal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w B.) na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 października 2017 r. Nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych - skargę oddala -
Pismem z dnia 13 lipca 2017 r. I. sp. jawna w B. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca jest spółką jawną z siedzibą w B. (dalej: Wnioskodawca, spółka przekształcana), która planuje przekształcenie swojej formy działalności w spółkę komandytową (dalej: spółka przekształcona). Spółka posiada aktualnie 5 wspólników, z których każdy wniósł do spółki wkład gotówkowy w wysokości 1.000 zł, a więc suma wkładów gotówkowych to kwota 5.000 zł. Wkłady wspólników w spółce były w trakcie jej istnienia w całości opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na majątek spółki poza wkładami składa się również mienie nabyte w trakcie jej istnienia. Spółka ma również niepodzielone zyski. Elementy składowe majątku spółki podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych każdorazowo w przypadku zaistnienia zdarzeń, z którymi przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wiążą powstanie obowiązku podatkowego.
W wyniku przekształcenia nastąpi jedynie zmiana formy prowadzonej działalności gospodarczej, nie zmienią się natomiast jej wspólnicy, ani stan jej pasywów i aktywów. W związku z przekształceniem żaden ze wspólników spółki przekształcanej nie wniesie nowego wkładu do spółki przekształconej. W umowie spółki komandytowej (spółki przekształconej) wkłady każdego ze wspólników i ich wartość zostaną wskazane poprzez odniesienie do wkładów uprzednio wniesionych przez wspólników do spółki jawnej - tj. każdy odpowiednio po 1.000 zł, a więc łączna wysokość wkładów będzie stanowiła kwotę 5.000 zł. Wkłady wniesione przez wspólników do spółki jawnej zostaną więc zaliczone jako wkłady wniesione do przekształconej spółki komandytowej. W konsekwencji wartość wkładów w spółce przekształcanej będzie równa wartości wkładów w spółce przekształconej. W umowie spółki komandytowej wspólnicy nie będą wnosili, jako wkładu, majątku zgromadzonego podczas funkcjonowania spółki jawnej, przewyższającego wartość pierwotnie wniesionych wkładów. Jednocześnie majątek ten pozostanie majątkiem spółki przekształconej (spółki komandytowej), a to z uwagi na fakt, iż spółce przekształconej, jako następcy prawnemu przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Wnioskodawca zaznacza, iż na dzień przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, wartość majątku spółki przekształcanej (z uwagi na toczące się w ramach działalności spółki operacje gospodarcze) może być wyższa niż wartości wkładów wniesionych do spółki przekształcanej - majątek spółki przekształcanej będzie obejmował niewypłacony wspólnikom zysk. Precyzyjna informacja o wysokości majątku spółki przekształcanej będzie znana w dniu rejestracji przekształcenia. Do tego czasu spółka nadal prowadzi swoją działalność i wypracowuje zysk. Do dnia przekształcenia wspólnicy nie będą jednak do spółki wnosili nowych wkładów. W konsekwencji wartość majątku spółki będzie mogła ulegać powiększaniu wyłącznie o wypracowany zysk lub mienie nabywane przez spółkę ze środków dotychczas posiadanych przez spółkę. Jednakże sama procedura przekształcenia nie spowoduje zwiększenia majątku spółki osobowej. W związku z przekształceniem wartość majątku spółki (wartość bilansowa majątku spółki) przed i po zaksięgowaniu pozostanie na tym samym poziomie. Również wartość niepodzielonych zysków wynikających z ksiąg spółki będzie wprost przeniesiona do ksiąg spółki komandytowej.