Sprawa ze skargi A Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A1 Spółka komandytowa w K. na interpretację Ministra Finansów w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych
Uzasadnienie strona 2/15

W tym stanie faktycznym organowi interpretacyjnemu zadano pytanie o to: Czy przekształcenie Spółki w spółkę komandytową podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Prezentując swoje własne stanowisko Wnioskodawca wskazał, że przekształcenie Spółki w spółkę komandytową opisane w zdarzeniu przyszłym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zdaniem Wnioskodawcy w wyniku tego przekształcenia nie dojdzie bowiem do zwiększenia majątku przekształconej spółki komandytowej, a w konsekwencji nie dojdzie do zmiany umowy spółki skutkującej zwiększeniem podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Powołując się na art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Wnioskodawca wskazał, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wskazują w jaki sposób należy dokonać oceny czy w danym przypadku doszło do zwiększenia majątku spółki komandytowej. W ocenie Wnioskodawcy interpretując literalnie przepis art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, uznać należy, że aby dokonać takiej oceny, konieczne jest porównanie majątku spółki przekształconej, tj. w analizowanym zdarzeniu przyszłym spółki komandytowej z majątkiem spółki przekształcanej, tj. w analizowanym zdarzeniu przyszłym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zdaniem Wnioskodawcy jako zwiększenie majątku dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych, rozumieć należy jakikolwiek przyrost mienia spółki przekształconej w stosunku do majątku spółki przekształcanej. Wnioskodawca odwołał się do art. 103 Ksh i wskazał na definicję "majątku w spółce osobowej" zawartą w art. 28 Ksh, zgodnie z którym "majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia". W ocenie Wnioskodawcy w świetle powyższego przepisu majątek spółki komandytowej stanowić będą wkłady na kapitał spółki komandytowej ustalone na moment przekształcenia tej spółki, jak również inny majątek, który spółka komandytowa nabyła w wyniku przekształcenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowa definicja majątku powinna znaleźć zastosowanie w ramach wykładni art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Według Wnioskodawcy, nie istnieją bowiem żadne przesłanki, aby uznać, że pojęcie majątku spółki komandytowej na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma inne znaczenie, niż wynikające z art. 28 Ksh. Wnioskodawca podkreślił, iż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie definiują wprost pojęcia majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże w ocenie Wnioskodawcy, analogicznie jak w przypadku spółki komandytowej do majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy zaliczyć jej kapitał zakładowy, jak również środki zgromadzone na innych kapitałach, nabyte lub uzyskane przez tę spółkę w trakcie jej istnienia. Zdaniem wnioskodawcy odmienna interpretacja przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie znajduje uzasadnienia w jego literalnym brzmieniu.

Strona 2/15