Zdaniem pełnomocnika powyższe stanowisko nie zasługuje na akceptację, po pierwsze z tego względu, że nie jest zrozumiałym dla strony skarżącej, powołanie się przez organ na wyrażenie "wkładów tworzących kapitał zakładowy w spółce osobowej ". Autor skargi podkreślił, że nie ulega wątpliwości, iż spółka komandytowa, której dotyczy niniejsza sprawa, nie posiada "kapitału zakładowego", a jedynie majątek spółki, przez który rozumie się "wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia". Jedynie spółki kapitałowe oraz spółka komandytowo-akcyjna, będąca spółką osobową, posiadają "kapitał zakładowy". Po drugie pełnomocnik podkreślił, że przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit f) ustawy o PCC w odniesieniu do spółki osobowej wskazuje, że podstawą opodatkowania jest "wartość wkładów do spółki". Zgodnie z definicją majątku spółki komandytowej opisaną powyżej, "wkład" stanowi jedynie element tego majątku. Majątek spółki komandytowej składać się może zatem z wkładów oraz innego mienia nabytego przez tę spółkę, nie stanowiącego wkładów. Przy czym podstawą opodatkowania może być wartość jedynie "wkładów". W ocenie pełnomocnika nie można zaakceptować stanowiska organu podatkowego, który uznaje, że cały majątek spółki osobowej stanowi podstawę opodatkowania PCC. Stanowisko to sprzeczne jest z literalną wykładnią przepisu art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o PCC. Po trzecie w ocenie pełnomocnika strony skarżącej, powołanie się organu w zaskarżonej interpretacji na przepis art. 1 ust. 3 pkt 1 i pkt 2 ustawy o PCC w zw. z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, również nie uzasadnia stanowiska zaprezentowanego w zaskarżonej interpretacji. Poszczególne punkty przepisu art. 1 ust. 3 ustawy o PCC wskazują jedynie co należy rozumieć przez zmianę umowy spółki. Pełnomocnik akcentował, że nie można na jego podstawie próbować ustalać podstawy opodatkowania przekształcenia spółki, co uczynił organ podatkowy na stronie 6 zaskarżonej interpretacji.
Końcowo pełnomocnik strony skarżącej przypomniał, że organ podatkowy na stronie 7 zaskarżonej interpretacji odnosząc się do pojęcia wkładów w spółce komandytowej powstałej w wyniku przekształcenia, stanął na stanowisku, iż "istnienie spółki komandytowej (...) zapoczątkowane jest momentem przekształcenia (wcześniej istniała spółka kapitałowa). Skoro tak, to mając na uwadze przywołany przepis (art. 28 w zw. z art. 103 k.s.h. - przypis Strony skarżącej) - jej majątek na dzień przekształcenia - to szeroko rozumiane wkłady. Jeżeli zatem w skład majątku spółki osobowej wejdą również "inne kapitały", to siłą rzeczy również "te kapitały" muszą stanowić wkład poszczególnych wspólników. Na dzień przekształcenia spółka osobowa nie może bowiem dysponować - w świetle powołanej definicji - innym majątkiem". Zdaniem pełnomocnika skarżącej powyższe stanowisko nie może zostać zaakceptowane w świetle zasad prawa spółek handlowych. Z art. 28 w zw. z art. 103 Ksh wynika, że majątek spółki komandytowej stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Ustawodawca wprost wskazał, że na majątek spółki komandytowej składa się mienie wniesione jako wkład oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia - stanowiące jej majątek odrębny. Kwota wkładu do spółki komandytowej wskazana jest w umowie spółki komandytowej. Zgodnie z art. 105 pkt 4 Ksh umowa spółki komandytowej powinna zawierać oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz ich wartość. Nie ulega wątpliwości, że "wkłady" wnoszone są przez uczestników spółki. Uznanie całego majątku spółki komandytowej za wkład w szerokim rozumieniu, co uczynił organ podatkowy w zaskarżonej interpretacji, z punktu widzenia prawa spółek handlowych skutkowałoby sytuacją, że majątek przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w pewnym momencie przestałby być własnością tej spółki, a stałby się własnością któregoś wspólnika, który następnie taki wkład wnosi w momencie przekształcenia do przekształconej spółki komandytowej. Wkładem jest bowiem mienie wniesione przez wspólników. W ocenie pełnomocnika uznanie powyższej konstrukcji