Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Wojciech Organiściak (spr.), Sędziowie WSA Teresa Randak,, Anna Tyszkiewicz-Ziętek, Protokolant Paulina Nowak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 stycznia 2014 r. sprawy ze skargi A Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A1 Spółka komandytowa w K. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
Dyrektor Izby Skarbowej w K. działając w imieniu Ministra Finansów na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w interpretacji indywidualnej z dnia [...] (Nr [...]) stwierdził, że stanowisko A Sp. z o.o. z siedzibą w K. (obecnie A1 w K. - dalej zwana Spółką lub wnioskodawcą) przedstawione we wniosku z dnia 28 grudnia 2012 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową jest nieprawidłowe.
W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całych swoich dochodów na terytorium Polski. Zgromadzenie wspólników Spółki podjęło uchwałę, na mocy której Spółka zostanie przekształcona w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej Ksh). Na dzień złożenia wniosku o interpretację nie dokonano jeszcze wpisu spółki przekształconej do rejestru zgodnie z art. 552 Ksh, nie nastąpił zatem jeszcze dzień przekształcenia. Na mocy powyższej uchwały z dniem przekształcenia dotychczasowi udziałowcy Spółki - Wnioskodawcy, tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka komandytowo-akcyjna, staną się wspólnikami przekształconej spółki komandytowej. Po przekształceniu, spółce komandytowej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki - Wnioskodawcy. W związku z przekształceniem, cały majątek Spółki - Wnioskodawcy stanie się majątkiem spółki komandytowej. Majątek Spółki - Wnioskodawcy obejmujący m. in. kwoty zgromadzone na kapitale zakładowym ([...]zł.), kwoty zgromadzone na kapitale zapasowym ([...]zł.) oraz kwoty zysku niepodzielonego ([...]zł.) i straty z lat ubiegłych ( - [...]zł.), stanie się zatem majątkiem spółki komandytowej. Majątek spółki komandytowej nie ulegnie w szczególności zwiększeniu na skutek wniesienia do spółki osobowej, w związku z przekształceniem, dodatkowych składników majątkowych przez wspólników. Umowa spółki komandytowej przewiduje bowiem, że wspólnicy spółki komandytowej na dzień przekształcenia nie będą obowiązani do wniesienia dodatkowych wkładów. Jednocześnie w momencie przekształcenia do spółki komandytowej nie będzie przystępować żaden nowy wspólnik.
Z umowy spółki komandytowej wynika, że aktualni udziałowcy wnoszą do spółki komandytowej wkłady pieniężne w łącznej wysokości [...]zł., tj. w wysokości pokrywającej aktualną wartość kapitału zakładowego Wnioskodawcy ([...]zł.).